中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：中微半导                                   股票代码：688380

　　（深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二二年八月四日

　　特别提示

　　中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为40,036.5000万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为5,394.0251万股，占本次发行后总股本的比例为13.47%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）报告期内公司产品主要集中在家电控制和消费电子领域

　　公司自成立之初即进入家电领域，报告期内在家电控制领域的收入占比较高，进入消费电子领域后其销售收入占比快速提升，报告期内家电控制和消费电子领域的收入占比分别为96.57%、90.70%和78.31%，家电行业及消费电子行业的需求波动会较大程度地影响对芯片的需求。公司进入电机与电池和传感器信号处理等领域的时间相对较短，占比显著低于家电控制领域和消费电子领域。由于公司在电机与电池和传感器信号处理等领域积累时间相对较短，相关业务尚处于起步阶段，产品丰富度和技术实力有待持续提升，如芯片市场产能紧张缓解或市场供求关系出现其他不利变化，公司在其他领域的收入增长可能存在一定不确定性。

　　（二）公司MCU芯片以8位为主，与国内外龙头企业存在一定差距

　　由于公司产品集中于家电控制领域，产品以8位MCU为主，报告期内公司8位MCU收入占比分别为92.88%、86.40%和84.27%，占比较高。公司32位MCU等大资源芯片收入占比虽逐年上升，但整体占比仍然较低。未来，随着智能化和物联网等技术的发展，相关电子产品对芯片算力资源要求将持续增加，预计对32位MCU的需求将持续增加。尽管公司已具备32位MCU芯片的设计能力，但公司32位MCU芯片的产品线仍待丰富。与国内外龙头企业相比，其产品线更为完整，应用领域更为丰富，市占率更高，并在一系列技术指标上存在优势。如果公司未通过技术研发及时丰富产品线、推出更多具有竞争力的32位产品，将对公司未来的市场竞争能力产生负面影响。

　　（三）公司2021年较高的毛利率不可持续的风险

　　报告期内，公司毛利率分别为43.46%、40.42%和68.86%，2019-2020年销售毛利率保持总体稳定，2021年，公司销售毛利率较2020年提升28.44个百分点，主要是因为受市场供需关系紧张影响，公司产品销售单价提升明显，同时公司将产能向高附加值产品和高毛利领域倾斜，未来若集成电路下游市场需求紧张缓解，或市场竞争环境、政策环境等因素发生重大不利变化，将对公司毛利率造成负面影响。受行业产能紧张影响，公司主要晶圆供应商华虹半导体和GLOBALFOUNDRIES在2021年陆续提高了晶圆报价，公司2021年新下单的晶圆价格显著上涨，但由于晶圆回货周期较长，加之人民币升值影响，尚未导致公司2021年实际入库晶圆的平均采购单价大幅上涨。此外，公司于2020年适当提前备货，降低了2021年晶圆成本上涨对公司产品成本的影响。如按照晶圆采购下单时间统计，2020年下半年、2021上半年及2021年下半年向主要晶圆供应商华虹半导体和GLOBALFOUNDRIES下单的晶圆金额分别为2.32亿元、1.28亿元和2.22亿元，公司在2020年下半年提前备货的订单金额较高，上述晶圆统一折算为8寸片后的平均采购单价分别为3,505.99元/片、4,005.60元/片和4,223.38元/片，2021年新下单的晶圆价格显著上涨。若将2021年晶圆成本价格替换为截至2021年末各型号晶圆价格上涨后的下单价格进行测算，公司2021年主营业务毛利率将下降至64.31%，上游晶圆制造及封测厂商因产能紧张等原因带来的涨价会拉低公司的毛利率水平。整体上看，公司2021年的高毛利率具有一定的短期特殊性，公司2021年较高的毛利率将不可持续，未来毛利率可能回归到此前的水平。2022年1-6月，受半导体行业供需紧张缓解和新冠疫情等因素影响，公司毛利率预计有所降低。

　　（四）公司2022年1-6月业绩预计同比有所降低的风险

　　2022年1-6月，公司预计实现营业收入为43,000万元至47,000万元，较上年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为3,600万元至9,200万元，较上年同比变动-86.08%至-64.42%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,100万元至14,500万元，较上年同比变动-48.59%至-43.10%。2022年1-6月，公司在2021年第四季度以来半导体行业供应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长。但由于半导体行业供需紧张缓解，下游市场供求关系发生变化，公司产品销售单价及毛利率有所降低。同时，2022年3月份以来，受新冠疫情影响，公司的业务开展受到了一定影响，下游芯片市场需求出现短期异常波动。受半导体行业供需紧张缓解、新冠疫情等因素影响，公司2022年1-6月预计实现营业收入及净利润同比有所降低。此外，声光电科股票公允价值的潜在变动预计将拉低公司归属于母公司股东的净利润。

　　（五）供应商风险

　　公司属于Fabless模式集成电路设计公司，存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。近年来，随着半导体需求的增长以及产业链格局的变化，半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，2020年下半年起晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格呈上涨趋势。公司已通过加快产品及工艺迭代、在55nm等先进制程上进行MCU开发、与主要封装厂合资购置关键设备打通产能瓶颈、接洽新的供应商等方式应对产能紧张和上游价格上涨问题。如果未来产业链产能紧张的形势持续加剧，或公司未能有效应对采购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，为增加产能供应的稳定性，新加坡中微向 GLOBALFOUNDRIES 支付了468.00万美元的预付款，以在2022年-2023年预留一定生产产能，上述资金开支也占用了公司部分资金的流动性。此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此行业集中度较高。如果发行人的供应商发生不可抗力的突发事件或未能及时开拓新的供应商，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年4月29日，中国证监会印发《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]910号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕212号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中微半导”，证券代码“688380”。本次发行后公司总股本为400,365,000股，其中53,940,251股股票将于2022年8月5日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年8月5日

　　（三）股票简称：中微半导

　　（四）股票扩位简称：中微半导

　　（五）股票代码：688380

　　（六）本次发行完成后总股本：400,365,000股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：63,000,000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：53,940,251股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：346,424,749股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,217,292股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为1,944,264股，约占首次公开发行股票数量的比例为3.09%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股数为4,273,028股，约占首次公开发行股票数量的比例为6.78%。

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“中微半导员工资管计划”）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计277个，对应的股份数量为2,842,457股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司本次发行价格为每股30.86元，发行后股本总额为40,036.50万股，发行完成后市值为123.55亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一套标准所规定的“预计市值不低于人民币10亿元”。

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕3-133号”《审计报告》，发行人2021年度的营业收入为110,903.05万元，2021年度净利润为78,504.79万元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一套标准所规定的“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　YANG YONG直接持有公司37.35%股份，通过顺为芯华间接持有公司1.49%股份，合计持有公司38.84%股份，任公司董事长，系公司的控股股东。周彦直接持有公司27.21%股份，任公司董事兼总经理；周飞直接持有公司4.00%股份，任公司董事；周彦、周飞系兄弟关系，YANG YONG、周彦、周飞三人在有限责任公司阶段及股份有限公司阶段均签署《一致行动人协议》，为一致行动人，三人系公司的实际控制人。《一致行动人协议》自签署之日起生效，并在交易所挂牌上市之日起3年内持续有效。同时约定若公司经营发展有需要，各方应协商延长协议有效期。且根据协议约定，YANG YONG股权比例高于其他两位一致行动人，当各方不能达成一致意见时以YANG YONG的意见为准。具体简历如下：

　　YANG YONG，男，1972年出生，新西兰国籍，香港永久居留权，证件号码：LM07****，抚顺石油学院（现更名为“辽宁石油化工大学”，下同）学士、东南大学硕士。1992年9月至1993年9月任中国石化集团重庆川维化工有限公司（原四川维尼纶厂）自动化仪表计量车间助工，1993年9月至1996年9月任深圳市赛格集团有限公司工程师，1996年9月至2001年6月任深圳市普特集成电路有限公司总经理，2001年6月至今任公司董事长、总工程师。

　　周彦，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3302111970********，抚顺石油学院学士。1992年8月至1997年1月任镇海炼油化工股份有限公司技术部仪表工程师，1997年1月至2001年6月年任深圳市普特集成电路有限公司技术部工程师，2009年12月至2019年12月任重庆中科芯亿达电子有限公司总经理，2001年6月至今任公司总经理、董事。

　　周飞，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3301031973********，浙江工业大学学士。1995年9月至1998年12月任中石化第三建设公司轴承厂和设计所技术与销售部工程师，1999年1月至1999年12月任慈溪市弘微电子有限公司技术部工程师，2000年1月至2001年6月任深圳市普特集成电路有限公司技术部工程师，2001年6月至2017年12月历任公司技术部工程师、财务部经理，2001年6月至今任公司董事，2018年1月至今担任公司IT部经理。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员构成、提名人及任期情况如下：

　　（二）监事

　　监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工代表监事1名，股东代表监事1名。监事会成员构成、提名人及任期情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员6名，高级管理人员的构成、职务、提名人及任期情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员的依据主要如下：1、拥有深厚且与公司业务相匹配的专业背景和丰富的工作经验；2、在公司研发、技术支持岗位上担任重要职务；3、对公司生产经营起到了重大作用与贡献。

　　根据上述标准，公司认定核心技术人员共三人，具体名单及认定依据如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、直接及间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的情况如下：

　　上述人员的近亲属中持有公司股份的情况为公司董事长YANG YONG的父亲杨云安通过顺为芯华间接持有公司0.03%股份；弟弟杨进通过顺为芯华间接持有公司0.40%股份；弟弟杨斌通过顺为芯华间接持有公司0.07%股份。公司监事罗勇的配偶金铭通过顺为致远间接持有公司0.03%股份。

　　除上述情况之外，其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份。

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及持股意向的承诺”。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　发行人在本次公开发行申报前共设立了两个员工持股平台：顺为芯华和顺为致远。

　　除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　公司股权激励平台包括顺为芯华和顺为致远，顺为芯华和顺为致远的持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与中微半导或其下属公司存在劳动合同关系的员工。顺为芯华和顺为致远不在公司首次公开发行股票时转让股份，顺为芯华承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起36个月内不转让，顺为致远承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起12个月内不转让。顺为芯华和顺为致远未在基金业协会办理备案手续，顺为芯华穿透计算的权益持有人为34人，顺为致远穿透计算的权益持有人为49人，二者合并穿透计算的权益持有人为82人。

　　顺为芯华和顺为致远具体情况如下：

　　1、顺为芯华

　　截至本上市公告书签署日，顺为芯华的具体出资情况如下：

　　顺为芯华的普通合伙人丰泽一芯基本情况如下：

　　注：芯旺投资持有丰泽芯旺100%股权，YANG YONG持有芯旺投资80.00%股权，LIU ZEYU持有芯旺投资10.00%股权，MIAO XIAOYU持有10.00%股权。

　　2、顺为致远

　　截至本上市公告书签署日，顺为致远的具体出资情况如下：

　　天津芯成的出资人及出资情况如下：

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报

　　前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况

　　根据员工持股平台顺为芯华合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起36个月内，员工持股平台不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及持股意向的承诺”。

　　根据员工持股平台顺为致远合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起12个月内，员工持股平台不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及持股意向的承诺”。

　　股权激励对象因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益按照合伙协议约定的方式处置。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前总股本33,736.50万股，本次发行人民币普通股6,300.00万股，发行后公司股本总数为40,036.50万股，本次发行的股份占发行后总股本比例约为15.74%。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　(下转C6版)