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（上接C5版）中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C7版)

　　（上接C5版）

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

　　七、战略投资者配售情况

　　公司本次公开发行6,300.00万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为40,036.50万股。初始战略配售发行数量为945.00万股，占本次发行数量的15.00%，本次发行最终战略配售数量621.7292万股，约占本次发行数量的9.87%

　　（一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况

　　2022年3月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，发行人高级管理人员与部分核心员工拟设立“华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划”参与战略配售，资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

　　1、基本情况

　　具体名称：华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2022年6月29日

　　募集资金规模：13,252.50万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。中微半导员工资管计划份额持有人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的认购资金及新股配售经纪佣金）。

　　注3：四川中微芯成、北京中微芯成、新加坡中微、中山联发微、中微沪芯的公司全称分别对应为四川中微芯成科技有限公司、北京中微芯成微电子科技有限公司、SINGAPORE CHANGI TECHNOLOGY PTE.LTD.、中山市联发微电子有限公司、中微沪芯（上海）集成电路有限公司，均为公司的全资子公司。

　　根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。

　　保荐机构（主承销商）取得了发行人第一届董事会第十五次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。

　　2、投资数量及金额

　　中微半导员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，本次共获配427.3028万股，获配金额131,865,644.08元（不含新股配售经纪佣金），约占本次发行规模的6.78%。

　　3、限售期限

　　中微半导员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：

　　2、跟投数量

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》，中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的3.09%，即1,944,264股，获配金额为59,999,987.04元。

　　3、限售期限

　　中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为6,300.00万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为30.86元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为22.95倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.95倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.34元（按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.81元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额194,418.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了“天健验[2022]3-73号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计12,767.91万元（不含增值税金额）。根据“天健验[2022]3-73号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为181,650.09万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行后股东户数为37774户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行没有采取超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为621.7292万股，约占本次发行数量的9.87%。网上最终发行数量为1,638.8500万股，网上定价发行的中签率为0.03662809%，其中网上投资者缴款认购16,290,166股，放弃认购数量为98,334股。网下最终发行数量为4,039.4208万股，网下投资者缴款认购40,394,208股，无放弃认购股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为98,334股。

　　第五节财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕3-133号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况

　　（一）审计截止日后主要经营状况

　　自财务报告审计截止日（2021年12月31日）至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、公司适用的税收政策未发生重大不利变化。

　　（二）2022年一季度财务数据审阅情况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-3月财务报表进行了审阅，并出具了“天健审〔2022〕3-414号”《审阅报告》，主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　（三）2022年上半年经营业绩预计情况

　　2022年1-6月，公司预计实现营业收入为43,000万元至47,000万元，较上年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为3,600万元至9,200万元，较上年同比变动-86.08%至-64.42%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,100万元至14,500万元，较上年同比变动-48.59%至-43.10%。2022年1-6月，公司在2021年第四季度以来半导体行业供应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长，但由于下游市场需求回落，公司产品销售单价有所降低，同时2022年3月份以来，受新冠疫情影响，产业链下游特别是华东地区的生产活动受到一定影响，影响了公司的业务开展，芯片市场需求出现短期异常波动，上述因素共同导致公司2022年1-6月预计实现营业收入的下滑。2022年1-6月，公司预计实现归属于母公司股东的净利润波动范围较大，主要系考虑公司持有的声光电科股票公允价值潜在变动产生的影响。2022年1-6月，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降幅度较大，主要系受半导体行业供需紧张缓解、新冠疫情等因素影响，公司营业收入有所降低，同时2021年较高的毛利率水平向供求正常年份有所回归，拉低了公司的盈利水平。

　　2022年1-6月公司的业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　许艺彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组副总裁。曾负责或参与瀛通通讯IPO项目、海能实业IPO项目、瀛通通讯可转债项目、朗科智能可转债项目、TCL集团发行股份购买资产项目、深圳华强要约收购项目等。

　　王彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组行政负责人，董事总经理。曾负责或参与京东集团香港二次上市、小米集团香港IPO及CDR申报项目，寒武纪、石头科技、首都在线、华扬联众、博通集成、朗新科技等IPO项目，创业慧康非公开、东北制药非公开、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股等再融资项目，中航高科重大资产重组、哈药集团重大资产重组等股权项目，及厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债等债券项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、关于股份锁定及持股意向的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人YANG YONG承诺

　　“1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在锁定期满后减持首发前股份的，本人将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　4、如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：

　　（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　（3）其他重大违法退市情形。

　　5、本人所持有的中微半导股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。中微半导股票上市后6个月内，如中微半导股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的锁定期限自动延长6个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　6、本人承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　7、本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。

　　如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导股票并导致本人不再具有中微半导控股股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。

　　8、作为公司董事长，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

　　9、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　10、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的中微半导首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　11、本人所持有的中微半导股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。

　　12、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的中微半导股份：

　　（1）中微半导或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

　　（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

　　（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。

　　13、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　（二）发行人实际控制人周彦、周飞承诺

　　2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　4、如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：

　　（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　（3）其他重大违法退市情形。

　　6、本人承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导首发前股份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。

　　8、作为公司董事/高级管理人员，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

　　10、本人所持有的中微半导股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。

　　11、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的中微半导股份：

　　（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

　　（2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

　　（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。

　　12、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　（三）发行人股东南海成长承诺

　　“1、自完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年6月22日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业认购的中微半导的该部分新增股份，也不由中微半导回购本企业认购的该部分新增股份。在本企业参与中微半导2020年12月增资扩股的工商变更登记手续完成之日（2020年12月14日）起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业认购的中微半导的该部分新增股份，也不由中微半导回购本企业认购的该部分新增股份。

　　2、本企业承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。