新奥天然气股份有限公司 非公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：600803     证券简称：新奥股份         公告编号：临2022-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为24,587,116股

　　●本次限售股上市流通日期为2022年8月9日

　　一、本次限售股上市类型

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）本次限售股上市流通类型为募集配套资金非公开发行部分限售股，具体情况如下：

　　（一）股票发行的核准情况

　　公司于2020年5月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]806号），核准公司向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过245,871,156股，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过350,000万元。公司本次向18名认购对象非公开发行A股普通股股票245,871,156股。

　　（二）股份登记情况

　　公司本次发行新增股份于2021年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，于2021年2月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（三）限售期安排

　　本次募集配套资金发行对象中，新奥控股认购的24,587,116股股份上市之日起18个月内不得转让，其他17名特定投资者认购的合计221,284,040股股份自上市之日起6个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　除新奥控股外，其余17名特定投资者认购的合计221,284,040股股份已于2021年8月2日完成上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次非公开发行新增有限售条件流通股245,871,156股，本次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次解除限售的股份持有人为新奥控股。新奥控股就认购的股票承诺：在本次重组配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　截至本公告披露日，新奥控股严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次募集配套资金非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

　　新奥股份本次募集配套资金非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通受当前拟实施的重组影响仍不能转让；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对新奥股份本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为24,587,116股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年8月9日；

　　非公开发行限售股上市流通明细清单：

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、其他

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权（以下简称“该次重组”）。公司控股股东ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （以下简称“新奥国际”）做出承诺，新奥国际及一致行动人在该次重组完成前持有的本公司股份，在该次重组完成后18个月内不转让。新奥控股在该次重组完成前所持股份将在该次重组完成后18个月内不能转让，因此本次申请上市流通的24,587,116股股票在本次解除限售后，由于该次重组的影响仍不能转让。

　　九、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月4日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2022-075

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）间接持有新奥舟山上述90%股权。

　　公司于2022年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号），具体内容详见公司于2022年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-070）。

　　公司收到批复后，积极组织开展本次交易之标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产新奥舟山90%股权已完成过户工作，现将具体情况说明如下（本公告中相关主体简称与公司在2022年7月30日披露的《新奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中有关简称一致）：

　　一、本次交易标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记。

　　截至本公告日，本公司已通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权。

　　二、后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：

　　1、公司尚需向新奥科技发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续。

　　2、公司将根据本次交易文件的约定，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付交易价款。

　　3、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信息。

　　4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

　　5、公司需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　1、中信建投证券股份有限公司于2022年8月3日出具《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　2、中信证券股份有限公司于2022年8月3日出具《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　北京国枫律师事务所于2022年8月3日出具了《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

　　“本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；新奥股份已完成与本次重组的标的资产过户手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

　　四、备查文件

　　（一）标的资产过户的相关证明文件；

　　（二）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）法律顾问北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月4日