上海太和水科技发展股份有限公司 关于首次公开发行部分限售股上市流通 公告

　　证券代码：605081           证券简称：太和水       公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为524,687股

　　本次限售股上市流通日期为2022年8月9日

　　一、本次限售股上市类型

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海太和水环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]23号），上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,953万股，并于2021年2月9日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为5,857.1429万股，首次公开发行后的总股本为7,810.1429万股。公司首次公开发行的1,953万股A股股票自2021年2月9日起在上海证券交易所上市交易。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及6名公司股东持有的524,687股，占公司总股本的0.46%，锁定期为自公司股票上市之日起18个月，将于2022年8月9日起上市流通。

　　鉴于，公司原董事王博间接持有361,312股公司首次公开发行股票前股票，根据公司2021年7月13日发布的《上海太和水环境科技发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-030），王博持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在原锁定期12个月的基础上延长6个月，因此，王博所持有的361,312股，锁定期为18个月。因公司实施2021年度资本公积金转增股本方案，王博间接持有的首次公开发行股票前限售股数量变为523,902股。

　　公司原董事叶褚华在通过上海郅毅企业管理咨询有限公司间接持有太和水股份282股。2021年3月，叶褚华将自身持有的上海郅毅企业管理咨询有限公司股权全部转让给刘喆，转让完成后，叶褚华不再直接或间接持有太和水股份，刘喆通过上海郅毅企业管理咨询有限公司间接持有太和水股份282股。同时，刘喆出具了《承诺函》，承诺将其受让的公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日12个月届满后，继续锁定6个月。因公司实施2021年度资本公积金转增股本方案，叶褚华间接持有的首次公开发行股票前限售股数量变为409股。

　　公司原董事陈焕洪通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太和水259股。因公司实施2021年度资本公积金转增股本方案，陈焕洪间接持有的首次公开发行股票前限售股数量变为376股。2022年6月，陈焕洪将自身持有的深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司股权全部转让给深圳市瀚信资产管理有限公司，转让完成后，陈焕洪不再直接或间接持有太和水股份，深圳市瀚信资产管理有限公司通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太和水股份376股。同时，深圳市瀚信资产管理有限公司出具了《承诺函》，承诺将其受让的公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日12个月届满后，继续锁定6个月。深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司承诺仍将遵循陈焕洪先生在太和水首次公开发行股票中对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺，将其转让的上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日12个月届满后，自愿继续锁定6个月，并保证深圳市可信时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、中山时代伯乐医药健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）继续执行股份限售的相关规定和要求，直至限售期结束。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行股票完成后，总股本为7,810.1429万股，其中有限售条件流通股5,857.1429万股，无限售条件流通股1,953万股。公司上市至今股本变化情况如下：

　　1、2022年2月，部分股东首次公开发行限售股上市流通

　　2022年2月9日共涉及41名公司股东持有的38,964,476股和公司未确认持有人证券专用账户持有的 46,550 股，共计39,011,026股首次公开发行限售股上市流通。本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，公司总股本为 78,101,429股，其中有限售条件流通股为19,560,403股，无限售条件流通股为58,541,026股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。

　　2、2022年6月，2021年权益分派以资本公积转增股本

　　公司分别于2022年4月26日、2021年5月18日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派前股权登记日登记的总股本78,101,429股为基数，向全体股东每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利78,101,429元，转增35,145,643股，转增后总股本为113,247,072股，其中有限售条件流通股为28,362,584股，无限售条件流通股为84,884,488股。本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加为524,687股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　1、相关承诺情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定作出的承诺如下：

　　公司董事和高级管理人员承诺

　　其他持有公司股份的董事和高级管理人员陈焕洪、王博承诺：在公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。同时，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。本人将忠实履行承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　根据公司2021年7月13日发布的《上海太和水环境科技发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-030），陈焕洪和王博持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在原锁定期12个月的基础上延长6个月，至2022年8月9日。

　　2、承诺履行情况

　　（1）截至本公告披露日，本次上市流通涉及的限售股持有人王博、刘喆不存在未履行上述承诺的情形。

　　（2）公司首次公开发行股票并上市时，原董事陈焕洪通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太和水259股。根据其作出的上述承诺，该部分股份应当锁定至2022年8月9日。2022年6月，陈焕洪将自身持有的深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司股权全部转让给深圳市瀚信资产管理有限公司，转让完成后，陈焕洪不再直接或间接持有太和水股份，深圳市瀚信资产管理有限公司通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太和水股份。

　　深圳市瀚信资产管理有限公司出具了《承诺函》，承诺将其受让的公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日12个月届满后，继续锁定6个月。深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司承诺仍将遵循陈焕洪先生在太和水首次公开发行股票中对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺，将其转让的上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日12个月届满后，自愿继续锁定6个月，并保证深圳市可信时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、中山时代伯乐医药健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）继续执行股份限售的相关规定和要求，直至限售期结束。

　　综上，公司原董事陈焕洪存在未完全履行上述承诺的情形，提前将其持有的深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司股份进行了转让。其对应的直接股东深圳市可信时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、中山时代伯乐医药健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有太和水的相应股份仍处于锁定状态，不存在提前解除限售或对外转让的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规；公司关于本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次限售股解禁并上市流通事项。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为524,687股，本次限售股上市流通日期为2022年8月9日，首发限售股上市流通明细清单如下：

　　注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月4日