四川安宁铁钛股份有限公司 关于修订公司章程的公告（下转D18版）

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以攀枝花市市场监督管理部门登记为准。

　　上述事项尚需提请公司2022年第三次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年8月4日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-058

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年6月30日止的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金合计39,092.17万元，其中置换以自有资金预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目13,764.63万元、补充营运资金9,853.83万元。

　　3、半年度使用金额及期末余额

　　截至2022年6月30日，本公司累计使用募集资金投资总额45,700.50万元，其中2022年1-6月募集资金使用金额为6,608.33万元，全部为直接投入募投项目。

　　截至2022年6月30日，本公司募集资金专户银行存款余额为64,507.94万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　2、募集资金监管协议情况

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年8月4日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：002978           证券简称：安宁股份         公告编号：2022-057

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以401,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 不适用

　　三、重要事项

　　（一）经营情况

　　1、钛精矿

　　2022年上半年,因二季度疫情影响，钛白粉下游行业开工率不足，但受益于钛白粉及金属钛行业的整体发展，钛精矿市场需求仍然旺盛，钛精矿价格维持景气态势。上半年公司钛精矿整体产销情况良好,订单充足。

　　报告期内,公司销售钛精矿27.15万吨；实现营业收入67,362.28万元，同比增长0.53%。

　　2、钒钛铁精矿（61%）

　　公司的钒钛铁精矿因铁、钒品位高，是下游钒钛钢铁企业优先采购的对象。

　　2021年三季度，受国家发改委控制钢铁产能的影响，钒钛铁精矿达到高点后，开始回落，2022年初企稳。报告期内，受疫情影响和国家宏观经济提振政策实施未达预期，房地产及规划的基建项目开工不及预期等原因影响，钒钛铁精矿价格整体在低位呈现小幅震荡波动的趋势。

　　报告期内,公司销售钒钛铁精矿69.62万吨；实现营业收入39,434.47万元，同比下降26.97%。

　　综上，报告期内，公司钛精矿继续保持景气态势。但主要受钒钛铁精矿价格回落的影响，最终实现营业收入107,573.66万元，同比减少11.45%；实现净利润65,639.26万元，同比减少13.94%。 ?

　　（二）对外投资

　　1、2022年3月31日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本事项经2022年4月22日2022年第二次临时股东大会审议已通过。公司依托“资源禀赋、先进技术、清洁能源、能耗降低”四个关键要素，投资建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。目前项目处于建设前的手续审批阶段，正按照计划稳步推进中。

　　2、2022年5月17日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟以参股公司东方钛业生产钛白粉的副产物硫酸亚铁为原料，结合四川云南丰富的磷矿资源，投资建设年产5万吨磷酸铁项目。目前项目处于建设前的手续审批阶段，正按照计划稳步推进中。

　　3、本公司于2022年6月通过竞拍获得重钢西昌矿业有限公司2.776%的股权，目前公司已支付全部股权投资款，正在办理工商变更手续。

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2022-053

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于2022年半年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

　　一、 2022年度利润分配预案的基本情况

　　公司2022年1-6月合并报表归属于上市公司股东净利润为656,392,649.10元，母公司实现的净利润为548,455,034.57元。截至2022年6月30日，合并报表可供股东分配的利润为3,516,535,593.20元，母公司可供分配利润为3,253,825,969.89元。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，公司拟以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利240,600,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司2022年半年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、 2022年半年度利润分配预案对公司未来发展的影响

　　1、积极回报股东，与广大股东分享公司发展成果，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。

　　2、该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、 2022年半年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配的预案》。

　　监事会意见：董事会制订的2022年半年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司2022年半年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2022年半年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年8月4日

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2022-052

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，公司拟使用募集资金对项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为10,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000万元，公司持有安宁矿业100%股权。

　　本次增资不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股A股股票4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元后，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：

　　二、 使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　（一）增资方案

　　公司拟使用募集资金对安宁矿业以现金形式增资，增资金额为10,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000万元，公司持有安宁矿业100%股权。

　　（二）增资对象基本情况

　　攀枝花安宁矿业有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91510421MA653YL3XY

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：米易县垭口镇回箐村潘家田组93号

　　（4）法定代表人：龚发祥

　　（5）注册资本：人民币5,000万元整

　　（6）成立日期：2020年8月17日

　　（7）营业期限：2020年8月17日至长期

　　（8）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。（下转D18版）