露笑科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2022-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第十七次会议于2022年7月27日以书面形式通知全体董事，2022年8月3日上午8:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股319,334,577股，每股发行价格8.04元。本次非公开发行股票已于2022年7月22日在深圳证券交易所上市。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变更为1,923,005,903股。

　　因公司非公开发行股份上市，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，拟变更注册资本及对公司章程涉及注册资本的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-063），修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会拟定于 2022年8月23日召开公司2022年第三次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月四日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2022-065

　　露笑科技股份有限公司召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议决定于2022年8月23日召开2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-061）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年8月23日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月23日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年8月23日上午 9:15—2022 年8月23日下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年8月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2022年8月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　以上提案经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-061）、《第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-062）等相关公告。

　　提案1为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案2实施累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2022年8月22日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2022年8月22日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议，

　　2、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非职工代表监事（应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年8月23日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年8月23日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2022年8月23日召开的2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2022-063

　　露笑科技股份有限公司关于

　　增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、非公开发行基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号）核准，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股319,334,577股，每股发行价格8.04元。本次非公开发行股票已于2022年7月22日在深圳证券交易所上市。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变更为1,923,005,903股。

　　二、注册资本变更情况说明

　　本次非公开发行股份上市后，公司注册资本将增加人民币319,334,577元，由人民币1,603,671,326元变更为人民币1,923,005,903元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、修改《公司章程》内容说明

　　本次非公开发行相关事宜已经公司于2021年12月9日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。公司于2022年8月3日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，董事会同意公司股东大会审议通过后，办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款：

　　“第六条公司注册资本为人民币1,603,671,326元。”变更为：

　　“第六条公司注册资本为人民币1,923,005,903元。”

　　“第十九条公司股份总数为1,603,671,326股，公司的股本结构为：普通股1,603,671,326股。”变更为：

　　“第十九条公司股份总数为1,923,005,903股，公司的股本结构为：普通股1,923,005,903股。”

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月四日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2022-064

　　露笑科技股份有限公司关于

　　选举公司第五届监事会监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，非职工代表监事蒋周琼女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故增补第五届监事会非职工代表监事。

　　经公司第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》，决定提名陆航锋先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满。该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　附件：第五届监事会非职工代表监事候选人陆航锋先生简历

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二二年八月四日

　　非职工代表监事候选人简历

　　陆航锋：中国国籍，男，1986年12月出生，籍贯浙江省，大专学历，毕业于浙江水利水电专科学校，2020年1月至今在露笑科技股份有限公司任职信息管理部部长。

　　陆航锋先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，陆航锋先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。经公司在最高人民法院网查询，陆航锋先生不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2022-060

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司非职工代表监事蒋周琼女士递交的书面辞职报告。蒋周琼女士因个人原因辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。截至本公告披露日，蒋周琼女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，蒋周琼女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，蒋周琼女士辞职自公司股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效，在此之前蒋周琼女士仍将在公司继续履行监事职责。

　　蒋周琼女士担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对其在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！公司监事会将尽快按照有关法律法规和规定程序开展非职工代表监事的补选工作。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二二年八月四日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2022-062

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年7月27日以书面形式通知全体监事，2022年8月3日上午9：00在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

　　公司监事会近期收到非职工代表监事蒋周琼女士的书面辞职报告，蒋周琼女士因个人原因辞去公司第五届监事会监事职务，辞任监事职务后蒋周琼女士在公司不担任其他任何职务。鉴于蒋周琼女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司监事会审核，拟提名陆航锋先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期与第五届监事会任期相同。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于选举公司第五届监事会监事的公告》（公告编号：2022-064）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二二年八月四日