冠福控股股份有限公司 关于与（2020）浙0108民初276号案件 债权人签署《执行和解协议》的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。

　　公司原控股股东林文智在未履行公司内部审批决策程序的情况下，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义与自然人吴晓蓉（以下简称“甲方”）签订《借款合同》，由此引发诉讼案件，杭州市滨江区人民法院（以下简称“滨江法院”）、浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）、浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）已经作出（2020）浙0108民初276号、（2020）浙01民终7321号、（2021）浙民申2350号《民事判决书》。该案件判决生效后，吴晓蓉已向滨江法院申请强制执行，经各方友好协商达成和解，并签署了《执行和解协议》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年7月3日，公司原控股股东林文智在未履行公司内部审批决策程序的情况下，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义与自然人吴晓蓉签订《借款合同》，约定：吴晓蓉向冠福股份提供借款20,000,000.00元，借款期自2018年7月3日起，借款利率为年利率36.00%，福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）、林文洪、林文昌为上述借款债务提供不可撤销的连带保证担保。合同签订后，吴晓蓉根据合同约定将借款划入闻舟实业银行账户。借款完成后，吴晓蓉只收到林文洪还款合计1,100,000.00元，原告吴晓蓉向滨江法院提起诉讼，滨江法院作出（2020）浙0108民初276号《民事判决书》。公司因不服滨江法院作出的判决，特向杭州中院提起上诉，杭州中院于2020年12月30日作出二审判决，驳回公司的上诉请求，随后公司向浙江高院申请再审，浙江高院于2021年8月26日作出裁定，驳回公司的再审申请。

　　上述案件具体内容详见公司于2020年3月12日、8月18日，2021年1月5日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2020）浙0108民初276号案件<应诉通知书>及法律文书的公告》（公告编号：2020-030）、《关于收到（2020）浙0108民初276号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-099）、《关于收到（2020）浙01民终7321号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-007）。

　　二、和解协议主要条款

　　1、甲方同意乙方按协议约定向甲方足额支付款项后免除乙方及各保证人对全部剩余款项（包括剩余本金、违约金、利息、律师费、诉讼费、执行费等）的支付义务，上述剩余款项的结算由甲方负责处理。

　　2、双方一致确认，本案所有应付款项均由乙方或乙方指定的付款人转账至杭州市滨江区人民法院，上述付款行为视为乙方及保证人对甲方的付款。

　　3、甲方应于收到乙方足额款项后3日内向杭州市滨江区人民法院申请解除对乙方及各保证人采取的全部司法强制措施。

　　4、乙方认可并承诺遵守和执行本协议全部内容，若出现未按照上述约定期限还款的情形且在甲方宽限10个工作日后乙方仍未履行的，甲方有权继续按照原生效法律文书确定的偿付义务扣除乙方已付金额后向杭州市滨江区人民法院申请执行。

　　5、因本案所涉款项均系各保证人使用，乙方根据本执行和解协议的约定向甲方履行完支付义务后，所涉及的各保证人对乙方的还款承诺及乙方向各保证人追偿的问题，由乙方依法进行，与甲方无关。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司1,559.65万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未全部得到有效解决。若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《执行和解协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二二年八月四日