美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　郑州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、北京美年门诊部有限责任公司（以下简称“北京美年”）

　　成立日期：2009年6月22日

　　法定代表人：刘杨

　　住所：北京市朝阳区西大望路15号4号楼501

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，北京美年为公司下属全资子公司。

　　北京美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）

　　成立日期：2007年4月13日

　　法定代表人：郭璋

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层

　　注册资本：人民币1,200万元

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、销售；投资兴办医院（医院项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；投资咨询（不含限制项目）；健康管理咨询（不含医疗行为）；设备租赁；房屋租赁。健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：健康咨询。

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，深圳美年为公司下属全资子公司。

　　深圳美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　7、石家庄美年大健康体检管理有限公司（以下简称“石家庄美年”）

　　成立日期：2010年7月14日

　　法定代表人：周宝福

　　住所：河北省石家庄市桥西区友谊北大街75号新友合雅苑E座303

　　注册资本：人民币400万元

　　经营范围：医疗服务（仅限分支机构经营），健康管理咨询（治疗、诊疗除外），预包装食品（凭许可证经营）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，石家庄美年为公司下属全资子公司。

　　石家庄美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　8、杭州美年医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美年”）

　　成立日期：2011年10月24日

　　法定代表人：崔岚

　　住所：浙江省杭州市拱墅区延安路408号A座2、3楼

　　注册资本：人民币2,500万元

　　经营范围：服务：内科/外科/妇产科；妇科专业/妇女保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体验、血液专业/医学影像科；X线诊断专业（仅限三楼）；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科（以上所有科目仅限体检）；服务：非医疗性健康咨询。

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，杭州美年为公司下属全资子公司。

　　杭州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　9、西安美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西安美年”）

　　成立日期：2011年4月18日

　　法定代表人：张丽

　　住所：西安市经开区未央路164号双威迎宾广场三楼

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、中医科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）、预防保健科、健康体检、医疗体检服务、预包装食品销售、餐饮服务。（以上经营范围仅限分支机构经营）；健康科技项目开发、健康档案管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，西安美年为公司下属全资子公司。

　　西安美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　10、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）

　　成立日期：2008年11月3日

　　法定代表人：张彬峰

　　住所：太原市迎泽区双塔东街124号2层

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；进行内科、外科、妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业的体检（仅限分支机构经营）；食品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，太原美年为公司下属全资子公司。

　　太原美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　11、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭集团”）

　　成立日期：2004年9月27日

　　法定代表人：韩圣群

　　住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层

　　注册资本：人民币12,289.16万元

　　经营范围：对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；以下项目限分支机构经营：诊疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：公司直接和间接持有其100%股权，慈铭集团为公司下属全资子公司。

　　慈铭集团不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　12、慈铭健康体检管理集团武汉有限公司（以下简称“武汉慈铭”）

　　成立日期：2009年4月3日

　　法定代表人：王再可

　　住所：武汉市江汉区北湖路3-85号

　　注册资本：人民币2,500万元

　　经营范围：对体检中心进行管理；投资咨询；企业形象策划；会议及展览服务；文化艺术策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；电脑技术服务；体检信息管理系统软件开发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；诊疗服务（仅限分支机构经营）；健康体检服务（仅限分支机构经营）；食堂（仅限分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，武汉慈铭为公司下属全资子公司。

　　武汉慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）其他说明

　　公司本次为上海美年门诊部有限公司等十二家下属全资子公司提供担保，不涉及关联担保。其中，资产负债率70%以上的下属全资子公司为上海美年、安徽美年、武汉美年、郑州美年、北京美年、深圳美年、石家庄美年、杭州美年、西安美年，资产负债率分别为89.65%、75.19%、85.44%、77.71%、94.43%、85.29%、80.62%、92.45%、77.05%；资产负债率70%以下的下属全资子公司为太原美年、慈铭集团、武汉慈铭，资产负债率分别为69.28%、56.46%、43.35%。

　　五、担保协议的主要内容

　　担保保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本合同保证期间为债务人债务履行期届满之日起三年

　　担保金额：合同所担保债权之最高债权额为不超过人民币1亿元

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　六、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司下属全资子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　本次交易不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司及公司实际控制人俞熔先生为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币188,397.92万元（不包括本次对外担保），占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的23.44%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币178,897.92万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的22.25%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月三日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2022-091

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　收购广州增城区美年健康管理有限公司

　　等两家公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次部分交易对方已对相应目标公司2022-2024年的业绩做出承诺，如业绩未达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）根据广州区域的战略规划需要，公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）拟以自有资金收购广州增城区美年健康管理有限公司（以下简称“增城美年”）和广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）部分股权，本次股权转让金额合计为人民币3,444万元。

　　公司于2022年8月3日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　1、增城美年系广州美年持股10%的公司，注册资本为人民币2,000万元。广州美年拟以人民币2,296万元受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）和非关联股东卢泰敏合计持有的增城美年82%的股权，本次股权转让完成后，广州美年将持有增城美年92%的股权，非关联股东卢泰敏持有增城美年8%股权。

　　2、花都美年系广州美年持股10%的公司，注册资本为人民币2,000万元。广州美年拟以人民币1,148万元受让非关联股东卢泰敏持有的花都美年41%的股权，本次股权转让完成后，广州美年将持有花都美年51%的股权，关联股东嘉兴信文淦富持有花都美年41%股权，非关联股东卢泰敏持有花都美年8%股权。

　　（二）审批程序

　　1、嘉兴信文淦富分别持有增城美年和花都美年41%的股权，鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　2、公司于2022年8月3日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、本次交易标的公司基本情况

　　（一）增城美年

　　1、基本情况

　　公司名称：广州增城区美年健康管理有限公司

　　成立日期：2017年12月29日

　　法定代表人：宋德明

　　住所：广州市增城区荔城街百花路2号1幢302号

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：营养健康咨询服务；企业管理咨询服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；食品经营管理；门诊部（所）。

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、标的资产权属情况

　　本次收购的增城美年82%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，增城美年不是失信被执行人。

　　（二）花都美年

　　1、基本情况

　　公司名称：广州花都区美年大健康管理有限公司

　　成立日期：2017年12月20日

　　法定代表人：宋德明

　　住所：广州市花都区迎宾大道179号2、3栋203商铺（空港花都）

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：健康科学项目研究成果技术推广；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康科学项目研究、开发；企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；食品经营管理；门诊部（所）。

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、标的资产权属情况

　　本次收购的花都美年41%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，花都美年不是失信被执行人。

　　三、本次交易股权转让方情况

　　（一）关联交易对方基本情况

　　企业名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2016年10月12日

　　统一社会信用代码：91330402MA28APEP41

　　执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

　　认缴出资额：人民币260,200万元

　　经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

　　与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

　　出资结构：

　　单位：万元

　　经核查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。

　　（二）其他交易对方基本情况

　　卢泰敏，中国国籍，身份证号码：440125********011X，现分别持有增城美年和花都美年49%股权。

　　卢泰敏与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）收购增城美年的定价政策和定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2022年7月25日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州增城区美年健康管理有限公司股权所涉及的广州增城区美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字【2022】第1325号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2022年5月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,080.20万元，评估值1,113.49万元，评估增值33.29万元，增值率3.08%。其中：总资产账面值2,538.00万元，评估值2,571.28万元，评估增值33.29万元，增值率1.31%。负债账面值1,457.79万元，评估值1,457.79万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1,080.20万元，评估值2,909.00万元，评估增值1,828.80万元，增值率169.30%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，增城美年截至2022年5月31日股东全部权益价值为人民币2,909.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定增城美年整体估值为人民币2,800万元。

　　（二）收购花都美年的定价政策及定价依据

　　根据东洲评估于2022年7月25日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司股权所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字【2022】第1315号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2022年5月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值735.13万元，评估值757.25万元，评估增值22.12万元，增值率3.01%。其中：总资产账面值3,414.76万元，评估值3,436.88万元，评估增值22.12万元，增值率0.65%。负债账面值2,679.63万元，评估值2,679.63万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为735.13万元，评估值3,018.00万元，评估增值2,282.87万元，增值率310.54%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，花都美年截至2022年5月31日股东全部权益价值为人民币3,018.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定花都美年整体估值为人民币2,800万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　公司下属控股子公司拟分别与两家公司的股权转让方及目标公司签订《投资合作协议书》，协议主体相关情况如下：

　　（二）股权转让对价的支付

　　（1）第一笔交易价款的支付

　　甲方应在协议先决条件全部满足后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的20%作为定金。在本次股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为第一笔股权转让价款。

　　（2）第二笔股权转让款的支付

　　甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%。

　　（3）第三笔股权转让款的支付

　　甲方应于协议所述陈述和保证全部完成后60日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%。

　　（三）乙方的业绩承诺

　　1、未来盈利承诺

　　乙方在签署《投资合作协议书》前应当采取合理的措施，包括但不限于为目标公司培育成熟的体检业务细分市场，培养成熟且高效的运营团队，开拓稳定的销售渠道及客户资源，签署主营业务相关长期合作协议等，对各自目标公司在交割日后三年内分别达成如下业绩承诺：

　　单位：万元

　　2、承诺未实现时的后续安排

　　为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权于任一年度对目标公司2022、2023、2024年度上述金额进行审计，目标公司相应年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）金额以审计结果为准。

　　目标公司经甲方认可的审计机构审计后，2022、2023、2024年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方支付至甲方银行账户。

　　具体计算公式如下：

　　应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。

　　（四）收购选择权

　　除各方另有书面约定外，在乙方全部满足约定的收购前提条件（或甲方对此做出相应豁免）后，甲方有权全部或部分购买乙方持有的目标公司股权。

　　（五）协议生效

　　协议自双方签字及/或盖章之日起生效。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富及其关联方1

　　1包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。

　　累计已发生的关联交易的总金额为76,390.71万元。

　　七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

　　公司本次收购增城美年和花都美年股权，有利于对广州地区门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次收购完成后，公司对增城美年和花都美年的会计核算方法均由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易予以事前认可，并发表如下独立意见：

　　经核查，公司本次购买增城美年和花都美年股权事项聘请了东洲评估作为增城美年和花都美年股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。

　　本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现广州区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州增城区美年健康管理有限公司股权所涉及的广州增城区美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲报字【2022】第1325号）；

　　5、美年大健康产业控股股份有限公司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司股权所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲报字【2022】第1315号）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2022-092

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　调增2022年度部分日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）交易概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议、2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司2022年度预计发生日常关联交易总金额不超过人民币94,000万元。具体内容详见公司披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-043）。

　　根据公司下半年体检业务旺季需要，公司及下属子公司拟调增与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）下属控制或关联的体检中心日常关联交易预计额度，由人民币11,000万元增加至人民币25,000万元。

　　公司于2022年8月3日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案》。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生对该项议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人需回避表决。

　　（二）预计调增的日常关联交易类别和金额1

　　1本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　单位：人民币万元

　　2此处包括但不限于研计公司目前控制/关联体检中心及根据公司2021年9月29日第七届董事会第三十五次（临时）会议及2021年10月15日公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》中后续完成工商变更后控制/关联的体检中心。 

　　附表1

　　二、关联交易对方情况

　　公司名称：研计（上海）企业管理有限公司

　　成立日期：2020年8月3日

　　注册地址：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）

　　法定代表人：王飞舟

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、关联关系：研计公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年6月30日，总资产56,432.66万元，净资产-0.94万元，营业收入0元，净利润-0.04万元；截至2021年12月31日，总资产48,517.72万元，净资产-0.98万元，营业收入0元，净利润-0.98万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容

　　公司及下属子公司向研计公司下属控制或关联的体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，提供融资租赁及咨询服务，提供体检服务等；接受关联方的外送检验服务、体检服务等服务，向关联方采购医疗耗材等。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司关于调增2022年度部分日常关联交易事项的决议，公司将根据2022年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　《关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案》中拟审核的调增公司与研计公司下属控制或关联的体检中心日常关联交易事项符合公司日常经营情况和实际业务开展的需要。调增后的日常关联交易预计对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　经认真核查，我们认为公司本次调增部分日常关联交易预计是基于公司日常经营情况和实际业务开展的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也未损害公司股东尤其是中小股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事均已回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们一致同意以上事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-093

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于召开2022年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2022年8月3日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议，公司定于2022年8月22日召开2022年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月22日（星期一）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2022年8月22日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月22日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月15日。

　　7、出席对象：

　　（1）2022年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2022年8月3日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年8月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者1

　　1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　的表决单独计票并予以披露。议案1、2属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3的关联股东需回避表决。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2022年8月18日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年8月18日（上午9:00—12:00，下午13:00—17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、疫情防控参会须知

　　为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，保障参会股东及参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2022年第四次临时股东大会并行使表决权。

　　股东如需现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的规定和要求，除携带相关证件和参会资料外，公司提示现场参会股东或股东代理人应特别注意以下事项：

　　（1）请现场参会股东或股东代理人在2022年8月18日（星期四）17:00前与公司证券部联系，如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码、参会是否持72小时之内核酸阴性证明等疫情防控重要信息，并如实填报公司按照疫情防控相关要求准备的《美年健康股东现场参会登记表》（附件三）；

　　（2）请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程，做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控，到达会场时，请配合工作人员安排引导，并配合落实参会登记、体温检测、防疫信息申报等相关防疫工作，请现场参会股东或股东代理人进入会场前进行个人防护准备、进入会场后请保持必要的座位间隔，并请在会议全程佩戴口罩。

　　未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场，敬请公司股东理解和支持。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月22日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                 委托日期：2022年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2022-094

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于延期回复《中国证监会行政许可项目

　　审查一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221577号）（以下简称“《一次反馈意见通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《美年大健康产业控股股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司收到《一次反馈意见通知书》后，立即会同相关中介机构对《一次反馈意见通知书》中提出的问题进行逐项认真落实。因公司目前尚未披露半年报，反馈意见回复拟以半年报财务数据进行回复，相关资料还需要进一步完善，预计无法在30天内完成反馈回复。经与中介机构审慎协商，公司已向中国证监会提交《关于延期回复<美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的申请》，申请延期至2022年8月31日前向中国证监会提交反馈意见书面回复。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月三日