江苏天奈科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688116        证券简称：天奈科技           公告编号：2022-057

　　转债代码：118005        债券简称：天奈转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月3日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年8月1日以电子邮件方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会的提前通知期限，对董事会的召集及召开无异议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年8月3日为首次授予日，授予价格为35元/股，向108名激励对象授予29.55万股限制性股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月4日

　　证券代码：688116         证券简称：天奈科技          公告编号：2022-060

　　转债代码：118005         债券简称：天奈转债

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　关于可转债投资者适当性要求的

　　风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 根据相关法律规定及江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“天奈转债”自2022年8月9日起可转换为本公司股份。

　　公司现就本次向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持“天奈转债”不能转股的风险，提示性公告如下：

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3679号文同意注册，公司于2022年1月27日向不特定对象发行了830.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额83,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2022年1月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕48号文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券于2022年3月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天奈转债”，债券代码“118005”。

　　根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司该次发行的“天奈转债”自2022年8月9日起可转换为本公司股份。

　　二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

　　三、其他

　　投资者如需了解天奈转债的详细情况，请查阅公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》。

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0511-81989986

　　联系邮箱：stock@cnanotechnology.com

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月4日

　　证券代码：688116        证券简称：天奈科技         公告编号：2022-058

　　转债代码：118005        债券简称：天奈转债

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会的召开情况

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月3日在公司会议室以现场方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。本次会议通知及相关材料已于2022年8月1日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　（1）公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月3日，并同意以35元/股的授予价格向108名激励对象授予29.55万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月4日

　　证券代码：688116      证券简称：天奈科技          公告编号：2022-059

　　转债代码：118005      债券简称：天奈转债

　　江苏天奈科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年8月3日

　　● 限制性股票首次授予数量：29.55万股，约占目前公司股本总额23,222.92万股的0.13%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天奈科技”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年8月3日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年8月3日为首次授予日，以35.00元/股的授予价格向108名激励对象授予共计29.55万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。

　　4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

　　6、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年8月3日，并同意以35.00元/股的授予价格向108名激励对象授予29.55万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月3日，以35元/股的价格向108名激励对象授予29.55万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年8月3日

　　2、首次授予数量：29.55万股，约占目前公司股本总额23,222.92万股的0.13%

　　3、首次授予人数：108人

　　4、授予价格：35.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及首次授予的情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意《激励计划》首次授予的激励对象名单。

　　三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　无董事、高级管理人员参与本激励计划。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分的7.15万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司法律顾问北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司首次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，江苏天奈科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；

　　（三）《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）》；

　　（四）《北京中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月4日