上海康德莱企业发展集团股份有限公司 重大资产不再纳入合并范围实施情况 报告书

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱         上市地：上海证券交易所

　　二零二二年八月

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次重组各方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　4、中国证监会、上交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　5、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次重组概况

　　一、本次重组方案概述

　　2019年11月8日，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。

　　在康德莱医械H股上市前，康德莱直接持有康德莱医械35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。

　　2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。

　　2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围。

　　本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。

　　本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　二、本次重组的背景和目的

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　鉴于康德莱在康德莱医械第三届董事会中董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市公司不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于康德莱医械的会计处理，满足企业会计准则要求。

　　三、本次重组不构成关联交易

　　本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。

　　四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司康德莱医械2021年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：

　　根据《重组管理办法》第十二条、十四条第一款及第十五条（四）规定，依据审慎性原则，本次重组构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次重组不构成重组上市

　　本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将康德莱医械纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对康德莱医械由控股管理转变为参股管理，上市公司持有康德莱医械的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对总资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　注：备考报表编制假设本次重组事项于初始投资时已实施完成，未考虑康德莱丧失对康德莱医械控制权日对所持康德莱医械股权公允价值进行重新计量的影响。

　　根据上表所示，上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表，改为按权益法核算后，合并范围内总资产、营业总收入和净利润有所下降；而归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、每股净资产及基本每股收益则基本保持不变。

　　3、按照丧失控制权日的公允价值对所持康德莱医械股权的账面价值进行重新计量对康德莱2022年度损益的影响

　　若将2022年5月31日作为丧失控制权之日，重新计算康德莱医械的公允价值，当日康德莱医械港股的收盘价为14.88港币/股，前二十日收盘均价为15.018港币/股。

　　综合考虑当日的收盘价、前二十日收盘均价、香港交易所股票的流动性、当日的港币汇率、康德莱所持股权的比例等因素，本次对康德莱医械长期股权投资账面价值按照公允价值进行重新计量，公司初步估计可增加2022年度归属于母公司的净利润1,000-1,300万元，但该项投资收益为非经常性损益，不影响公司2022年度的经常性损益。

　　第二节 本次重组实施情况

　　一、本次重组决策过程和批准情况

　　2022年6月28日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组方案。

　　2022年7月29日，康德莱召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组方案。

　　截至本报告书披露日，本次重组已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　二、本次重组的实施情况

　　2022年7月29日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。

　　本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书披露日，本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。

　　五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书披露日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组涉及的相关协议

　　本次重组为康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围，不涉及相关协议。

　　（二）本次重组涉及的承诺

　　本次重组涉及的承诺详见《重组报告书》“重大事项提示/六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

　　（三）相关履行情况

　　截至本报告书披露日，承诺各方正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

　　第三节 中介机构核查意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

　　3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。

　　4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。

　　5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形。

　　6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

　　二、法律顾问核查意见

　　1、康德莱已就本次重组获得全部必要的授权和批准。

　　2、本次重组相关议案已经上市公司股东大会审议通过，康德莱不再将康德莱医械纳入财务报表的合并范围，本次重组实施完成。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

　　3、本次重组在实施过程中发生的实际情况与此前披露的相关信息不存在实质差异。

　　4、在本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事及高级管理人员未发生变更。

　　5、在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次重组不涉及资产的购买或出售，也不涉及股票发行事宜，并非上市公司的交易行为，不涉及相关协议的履行；本次重组的相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　7、本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、康德莱关于本次重组的董事会决议；

　　2、康德莱关于本次重组的股东大会决议；

　　3、康德莱独立董事关于本次重组的独立董事意见；

　　4、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、德恒律所出具的《德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见》；

　　6、立信会计师事务所出具的相关审计和备考审阅报告。

　　二、备查地点

　　投资者可在每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　地址：上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼

　　电话：021-69113503

　　联系人：顾佳俊

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　2022年8月3日