南宁化工股份有限公司关于收到 广西证监局行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：600301          证券简称：南化股份         编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《关于对南宁化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕15 号）（以下简称“《决定书》”）。根据相关要求，现将有关情况公告如下：

　　一、《决定书》的主要内容

　　“南宁化工股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号），我局对你公司进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题。

　　一、公司治理存在问题

　　（一）三会运作不规范

　　你公司2019年以来定期召开的董事会会议中，4次存在会议通知发出时间距召开时间不足十天的情形，不符合《公司法》第一百一十条第一款规定。此外，你公司还存在部分董事会、监事会会议记录及决议缺失相关参会人员签字，个别董事对相关董事会议案表决不规范的情形。

　　（二）内幕信息知情人登记管理不规范

　　一是你公司董事长、董事会秘书未对2021年内幕信息知情人档案签署书面确认意见，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）第七条第一款规定。二是2019年以来向有关单位报送财务信息未进行内幕信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011] 30号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）以及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告 [2022] 17号）第六条第一款规定。

　　(三）未及时审议并披露关联交易

　　你公司于2021年8月完成对广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称八桂监理）的收购后，对八桂监理当年新增的关联交易未及时履行审议和披露程序，迟至2022年4月11日、6月22日才履行相应的董事会及股东大会审议程序和披露义务，涉及合同总金额2,566.24万元，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条规定。

　　二、会计核算存在问题

　　子公司八桂监理部分业务会计处理不规范，存在多处差错。一是对八桂监理并入上市公司前发生的业务收入进行追溯调整时，错误冲减2021年相关营业收入，导致你公司2021年合并报表中营业收入少记813.86万元。二是八桂监理个别收入确认不准确，导致你公司2021年合并报表中营业收入多记80.66万元。三是对八桂监理并入上市公司前发生的营业成本进行追溯调整时，错误冲减2021年相关项目成本，导致你公司2021年合并报表中营业成本少记799.42万元。上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）第二十一条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应按照以下要求采取有效措施进行整改，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。二、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、会计核算等方面存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明及采取的措施

　　公司收到《决定书》后，公司董事会及相关人员高度重视，针对存在问题进行认真研究，组织相关人员对《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行进一步学习，并积极逐条对照进行整改，确保公司规范运作。公司将严格按照广西证监局的要求，在规定的期限内形成整改报告，及时履行信息披露义务。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书》。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月3日