上海市锦天城律师事务所 关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书（上接C10版）

　　（上接C10版）

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：国金证券浩瀚深度员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人签订了劳动合同。

　　经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第三届董事会第十六次会议审议通过；浩瀚深度资管计划的参与人员均已与发行人签订了劳动合同，均为发行人高级管理人员与核心员工。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据浩瀚深度资管计划的委托人出具的承诺函，浩瀚深度资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，浩瀚深度资管计划的管理人国金证券出具承诺函，承诺如下：

　　（1）资产管理计划系接受张跃、魏强、陈陆颖、窦伊男、于华、冯彦军共计6人的委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　根据《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，浩瀚深度资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托 其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资 方向；

　　（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的浩瀚深度股票，自浩瀚深度股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　（4）本人与浩瀚深度或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　浩瀚深度本次拟公开发行股票3,928.6667万股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为15,714.6667万股。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为不超过589.2999万股，占本次发行数量的15%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）国金创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（2）国金证券浩瀚深度员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高管、核心员工专项资产管理计划）

　　3、参与规模

　　根据《发行与承销规则指引》，国金创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即196.4333万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因国金创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对国金创新最终认购数量进行调整。

　　浩瀚深度资管计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的10.00%，即不超过392.8666万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过1,979.00万元。

　　4、配售条件

　　国金创新、浩瀚深度资管计划已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　浩瀚深度资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司及发行人高管核心员工专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　浩瀚深度本次由国金创新与浩瀚深度资管计划共2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为589.2999万股（预计认购股票数量上限），本次发行战略投资者不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》、《发行与承销规则指引》的规定。

　　本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，国金创新、浩瀚深度资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《发行与承销规则指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人、主承销商和国金创新、国金证券提供的配售协议，发行人、主承销商和国金创新、国金证券分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《发行与承销规则指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《发行与承销规则指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定；国金创新、浩瀚深度资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向国金创新、浩瀚深度资管计划配售股票不存在《发行与承销规则指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：周 锋  沈国兴

　　2022年8月4日