广东海大集团股份有限公司 关于公司2022年度非公开发行A股股票 预案修订说明的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟向薛华先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。具体内容详见公司于2022年4月20日和2022年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该等议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次非公开发行方案调整的具体内容

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”

　　（二）定价基准日、定价原则及发行价格

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。

　　2、因公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。

　　根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。

　　因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：

　　调整前：

　　“……发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。”

　　调整后：

　　“……原发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。”

　　二、本次非公开发行方案调整需履行的相关程序

　　公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案中的发行数量、定价原则及发行价格的修订进行逐条审议，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该等议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年八月四日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-053

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司于近期召开了职工代表大会，经与会代表审议，通过无记名投票表决，选举齐振雄先生为公司第六届监事会的职工代表监事（简历详见附件）。齐振雄先生将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，任期与公司第六届股东代表监事一致。

　　齐振雄先生符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职资格和条件。公司第六届监事会换届选举完成后，职工代表监事比例不低于三分之一。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二二年八月四日

　　附件

　　广东海大集团股份有限公司

　　职工代表监事个人简历

　　齐振雄先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。先后参加过国家自然科学基金重点项目、国家“八五”攻关项目、国家攀登B计划专题和山东省、广东省自然科学基金项目工作。发表科研论文多篇，申请发明专利多项，荣获国家技术发明二等奖1项。2002年加入公司子公司，主要从事动物营养与饲料、水生动物养殖与病害防治等领域相关研究工作，现任公司功能性原料开发平台产品线总工程师和监事会主席。

　　齐振雄先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；止于本公告日，未直接持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-052

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年8月3日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2022年7月28日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第五届监事会任期已届满，公司监事会需进行换届选举。公司于2022年7月7日在指定信息披露媒体披露了《关于监事会换届选举的提示性公告》，截至提名截止日2022年7月13日，公司未收到有权股东的监事提名。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王华先生、穆永芳女士两名人选为公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举的职工代表监事齐振雄先生一起组成公司第六届监事会。两名监事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据2021年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和相关监管要求，公司拟对2022年度非公开发行A股股票方案的发行数量及发行价格进行修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：

　　3、发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”

　　5、定价基准日、定价原则及发行价格

　　（1）本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。

　　（2）因公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。

　　根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。

　　因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：

　　调整前：

　　“……发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。”

　　调整后：

　　“……原发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。”

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。

　　公司董事会根据本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行预案中的相关内容，修订完成本次《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-054）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　2022年4月19日，公司与薛华先生签署了《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小的原则，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。

　　根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。

　　鉴于上述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）的议案》。

　　公司董事会根据本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订完成《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》（公告编号：2022-056）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二二年八月四日

　　附件

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届监事会监事候选人简历

　　一、王华先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位、经济师。2009年毕业于西南交通大学政治学与行政学专业，2011年获武汉大学政治学理论专业硕士学位。2011年7月至2017年3月任职于广东华隧建设股份有限公司，2017年6月至2019年3月任职于广东信达地产有限公司，2019年4月加入公司，现任集团秘书室总监助理和公司监事。

　　王华先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　二、穆永芳女士，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中级会计师。2012年6月毕业于河南财经政法大学会计学专业。2012年7月加入公司，曾担任公司成本核算、预算管理与财务管理等相关职务，现任公司财务经理和公司监事。

　　穆永芳女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。