南威软件股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司：南威软件股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南威软件

　　股票代码：603636.SH

　　信息披露义务人：吴志雄

　　住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦***

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　一致行动人：徐春梅

　　住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦***

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　股份权益变动性质：股份减少（协议转让、非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃、上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债转股导致被动稀释）

　　签署日期：二二二年八月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南威软件股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴志雄及其一致行动人徐春梅的基本信息如下：

　　信息披露义务人与徐春梅女士系夫妻关系。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人拟引入华润数科，以优化上市公司股权结构、增强上市公司资本实力，进而促进公司把握数字经济的发展机遇，实现持续、快速、健康的发展。

　　华润数科作为华润集团的数字化基础设施建设与运营者，是华润集团重点培育的数字科技业务单元。自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道。

　　通过本次权益变动，上市公司可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的产业网络，未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障，有助于公司把握行业发展机遇，快速、持续、健康地发展。

　　在完成控制权变更后，华润数科将主要依靠公司现有团队开展经营管理，与管理层共同推动上市公司做大做强。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释、信息披露义务人向华润数科协议转让部分股票、华润数科认购上市公司非公开发行股票致使信息披露义务人持股比例被动稀释，以及信息披露义务人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份的比例减少。

　　2022年8月2日，信息披露义务人与华润数科签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；上市公司与华润数科签署了《股份认购协议》；信息披露义务人与华润数科、上市公司签署了《战略合作协议》。

　　本次权益变动完成后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　（一）公司限制性股票回购注销及可转债转股导致公司总股本发生变动

　　1、信息披露义务人吴志雄先生

　　2、信息披露义务人之一致行动人徐春梅女士

　　（二）协议转让

　　信息披露义务人将向华润数科协议转让其持有上市公司合计50,573,000股股份，占上市公司非公开发行前股份总数的8.56%。

　　协议转让完成后，上市公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　（三）非公开发行股票

　　上市公司拟向华润数科定向发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）。

　　非公开发行股票完成后，上市公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　（四）表决权放弃

　　为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880股股份（占非公开发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。

　　根据信息披露义务人与华润数科签订的《表决权放弃协议》，如因任何原因导致华润数科实际最终认购的上市公司非公开发行股份数量少于176,450,000股的，则信息披露义务人弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(华润数科持股比例-信息披露义务人持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按本次非公开发行完成之日的实际情况计算）。

　　截至本报告书签署日，上市公司回购专户中有10,433,055股股份，拟用于员工持股计划或股权激励。上述事项实施完成后，上市公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计将持有上市公司188,618,827股股份，持股比例为24.584%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为19.725%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为19.997%；华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.589%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.589%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.997%。

　　本次权益变动完成后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与信息披露义务人（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）股份转让数量和转让价格

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

　　标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　（二）股份转让价款的支付和转让过户

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。

　　1、股份转让价款的支付

　　股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。

　　（2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。

　　2、标的股份过户的先决条件

　　转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：

　　（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；

　　（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及

　　（3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。

　　3、标的股份的过户登记

　　转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。

　　双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。

　　（三）过渡期安排

　　1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；

　　2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

　　（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；

　　（2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

　　3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。

　　（四）公司治理

　　1、董事会及董事提名

　　（1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；

　　（2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。

　　2、监事提名

　　目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名的监事担任。

　　3、高级管理人员

　　目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。

　　4、维持控制权

　　（1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权，除非：

　　1）受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的；或

　　2）受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。

　　（2）转让方同意，自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行动人除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。

　　（五）其他重要事项

　　1、目标公司的战略定位

　　受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字经济版块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

　　2、优先购买权

　　转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》《证券法》以及有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件,以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守优先购买权的约束。

　　（六）生效

　　本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以孰晚者为准）生效：

　　（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。

　　四、《股份认购协议》的主要内容

　　2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）发行数量和认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

　　乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即176,450,000股。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。

　　（二）认购价格和定价原则

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1= P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会的最新规定作相应调整。

　　（三）认购方式和支付方式

　　乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。

　　（四）限售期

　　1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（五）股份交付

　　1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并办理标的股票在上交所的股票上市手续。

　　2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　（六）生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效：

　　1、本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。

　　2、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。

　　3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。

　　4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

　　5、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（七）违约责任条款

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　　（八） 终止

　　乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。

　　任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　五、《表决权放弃协议》的主要内容

　　2022年8月2日，信息披露义务人（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

　　（一）表决权放弃数量

　　双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。

　　如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。

　　（二）表决权放弃范围

　　在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不限于如下权利：

　　1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；

　　2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或作出其他意思表示；

　　3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。

　　5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，弃权股份数量不发生变化。

　　（三）弃权期限

　　1、双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止；

　　2、双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。

　　（四）后续事项

　　1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

　　2、在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；

　　3、弃权期限内，中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；

　　4、双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　（五）生效与终止

　　1、本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：

　　（1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章）；

　　（2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。

　　2、本协议于以下孰早之日终止：

　　（1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；

　　（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；

　　（3）自本协议生效之日起届满36个月；

　　（4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；

　　（5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。

　　六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份239,181,429股，占公司总股本的40.48%，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为155,040,000股，占信息披露义务人持有公司股份总数的64.82%，占公司总股本的比例为26.24%。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。

　　信息披露义务人本次以协议转让方式转让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

　　七、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动涉及的非公开发行方案已经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施。

　　八、其他权益变动披露事项

　　本次权益变动后，信息披露义务人将不再是上市公司控股股东、实际控制人。信息披露义务人已对控制权受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确认华润数科合法设立并有效存续、资信良好、受让意图明确。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　信息披露义务人已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票的情况。

　　第五节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人及一致行动人的声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：吴志雄

　　一致行动人：徐春梅

　　2022 年 8 月 4 日

　　备查文件

　　以下文件于本报告书签署日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；

　　2、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权放弃协议》《战略合作协议》等；

　　3、中国证监会或上交所要求的其他文件。

　　信息披露义务人：吴志雄

　　一致行动人：徐春梅

　　2022 年 8 月 4 日

　　附表

　　《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》

　　信息披露义务人：吴志雄

　　一致行动人：徐春梅

　　2022 年 8 月 4 日

　　南威软件股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司：南威软件股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南威软件

　　股票代码：603636.SH

　　信息披露义务人：华润数科控股有限公司

　　住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001

　　通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001

　　股份权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二二二年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南威软件股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，华润数科的控股股东为华润股份，实际控制人为中国华润。华润数科的股权结构图如下所示：

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，华润数科的控股股东为华润股份，其基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，华润数科的实际控制人为中国华润，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，华润数科控制的核心企业情况和主营业务情况如下：

　　注：上述持股比例均为直接持股。

　　2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，华润股份控制的主要核心企业及其主营业务情况如下：

　　3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，中国华润控制的除华润股份外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　华润数科作为华润集团的数字化基础设施建设与运营者，是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团在科技及新兴产业板块的数字产业化的核心支撑。

　　近年来，华润数科逐步拓展集团外业务，目前华润数科及其子公司业务主要涵盖：（1）企业数字化：提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务；（2）工业互联网与智能制造：在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域，提供“模型+数据”的综合服务；（3）政务数字化：提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案；（4）香港国际服务：面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。

　　华润数科最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，由于华润数科2019年初、2019年末（2020年初）归属于母公司所有者权益为负，故净资产收益率指标不适用；

　　2、资产负债率=当年末负债总额/当年末资产总额×100%。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，华润数科的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，华润数科的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，华润数科不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，华润数科控股股东华润股份在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　（下转D14版）