深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603978                 证券简称：深圳新星             公告编号：2022-051

　　债券代码：113600                 债券简称：新星转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年8月4日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议已于2022年7月29日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月5日

　　证券代码：603978                   证券简称：深圳新星             公告编号：2022-052

　　债券代码：113600                   债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分首次公开发行募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币1.47亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022年8月4日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文的核准，公司2017年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价为29.93元/股，募集资金总额为人民币598,600,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币47,018,905.66元，实际募集资金净额为人民币551,581,094.34元。该次募集资金到账时间为2017年8月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月1日出具天职业字[2017]15377号验资报告验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，公司公开发行可转换公司债券5,950,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（三）前次使用募集资金补充流动资金情况

　　1、前次使用首次公开发行募集资金临时补充流动资金及归还情况

　　公司于2019年9月21日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2020年8月12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2020年8月26日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年5月12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2021年5月19日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2022年5月17日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.47亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2、前次使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金及归还情况

　　公司于2020年11月30日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年10月18日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2021年10月18日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.3亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告日，上述募集资金临时补充流动资金尚未到期，公司不存在到期尚未归还募集资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截止2022年7月31日，首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　截止2022年7月31日，公司首次公开发行募集资金账户余额情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注1：公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会、审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金 7,151.42 万元（含利息133.77万元）元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳 3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。公司于 2018 年 12 月 3 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司开设 1个专项账户（宁波银行股份有限公司深圳分行，账号：73010122001631234）存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注2：因专项账户的募集资金已使用完毕，中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行（4000093029100453714）已于2019年9月4日注销；中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行（602800573）已于2019年8月14日销户；宁波银行股份有限公司深圳分行（73010122001631234）已于2020年11月9日销户。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司财务费用，提升经营业绩，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币1.47亿元首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用募集资金临时补充流动资金事项已经2022年8月4日第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事独立意见

　　公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　1、公司本次使用不超过人民币1.47亿元首次公开发行募集资金临时补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用的法律法规的要求，已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

　　2、公司本次使用不超过人民币1.47亿元首次公开发行募集资金临时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过人民币1.47亿元首次公开发行募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金临时补充流动资金的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月5日