广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（下转D28版）

　　证券代码：603920           证券简称：世运电路

　　转债代码：113619           债券简称：世运转债

　　（注册地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号）

　　二二二年八月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　4、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润，公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　10、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　11、本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　12、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。后续预案涉及的本公司股本及持股比例均以截止2022年6月30日股本计算，不考虑后续可转债转股引起的股本变化。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策支持为PCB产业的健康发展营造了良好环境

　　为提高我国印制电路板产业的技术水平和竞争力，支持PCB行业的健康及可持续发展，近年来国家制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《印制电路板行业规范条件》等一系列政策，将高密度互连印制电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、特种印制电路板等纳入了重点发展产品名录。2021年，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链的保障能力。2021年，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、云计算、网络安全等新兴数字产业，构筑新一代信息技术、新材料、新能源汽车等产业体系新支柱，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平。多项相关产业政策的推出为我国PCB产业健康发展营造了良好环境。

　　2、PCB下游应用日趋多样，汽车电子及服务器应用领域成为PCB行业增长的主要驱动力

　　PCB行业发展至今，其应用领域几乎涉及所有的电子产品。PCB产业下游主要涵盖通信、消费电子、汽车电子、服务器、工业控制、医疗、航空航天等行业。PCB行业的成长与下游电子信息产业的发展密切相关，两者相互促进。未来，随着电子信息产业的持续发展，PCB的应用领域将越发广泛。

　　近年来，PCB不同下游领域市场增速差异较大。从多层板下游应用领域来看，汽车电子和服务器/数据存储是未来行业增长的主要动力。根据Prismark预计，上述两大领域2021-2026年复合增长率有望达到7.00%以上。

　　2021-2026年全球多层板细分下游领域增速预测

　　数据来源：Prismark

　　3、新能源汽车的快速普及渗透率提升推动汽车电子PCB行业快速发展

　　近年来，国内新能源汽车销量稳步增长。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量由2010年的0.5万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率超过80%。2022年1-5月，国内新能源汽车销量达200.3万辆。在汽车行业整体承压的情况下，新能源汽车成为行业的增长亮点。

　　2010年-2022年1-5月中国新能源汽车销量（万辆）

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　随着国内新能源汽车销量的快速增加，新能源汽车的渗透率不断提高。根据中国汽车工业协会的数据，2017-2021年，中国新能源汽车渗透率从2.7%上升至16.4%，预计2022年国内新能源乘用车渗透率将会突破20%。

　　中国新能源汽车渗透率

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　新能源汽车电子化程度远高于传统燃油汽车，新能源汽车的快速渗透将进一步提升汽车行业智能化程度，为汽车电子提供了较大的成长空间。2010年-2020年，受益于汽车单车PCB价值量上升，全球汽车电子PCB产值从28亿美元提高至73亿美元。

　　全球汽车电子PCB产值（亿美元）

　　数据来源：Prismark

　　与传统燃油车相比，新能源汽车新增电池管理系统、车载控制单元、微控制单元等，PCB使用量大大增加。在传统燃油汽车中，每辆普通汽车的PCB用量是0.6-1平方米，高端车型用量在2-3平米。而新能源汽车基于设计方案不同，车均使用面积大约在5-8平米，为传统汽车的5-8倍。

　　4、汽车产业的智能化趋势将进一步带动汽车电子PCB行业的发展

　　智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。就目前来看，汽车智能化的两大标志为自动驾驶和智能座舱，而这将成为未来汽车电子PCB行业发展的又一助力。

　　据罗兰贝格统计，2021年L2级自动驾驶功能已快速普及。其中，国产汽车理想、小鹏、蔚来等已相继推出了L2级自动驾驶功能的车型，特斯拉、奥迪、宝马则推出有L3级自动驾驶功能的车型。汽车智能化水平正在提高，自动驾驶向高等级发展，自动驾驶功能多样化。根据罗兰贝格预测，2025年全球自动驾驶系统渗透率将达到86%，汽车智能化趋势明显。

　　随着自动驾驶程度不断提升，汽车使用传感器数量不断增加，多传感器对硬件的更高要求以及汽车雷达的发展趋势将会进一步驱动车用PCB的需求。目前主流的L2及L2+车型传感器数量普遍在20个以上。汽车的传感器主要用于测量与控制，仅靠单一或少数传感器难以满足自动驾驶的要求，各种传感器的性能各有优势，多传感器融合是必然趋势。同时，多传感器融合对于汽车硬件的种类以及数量提出了较高要求。“毫米波雷达+摄像头”是目前最好的技术组合，但是长远来看，“激光雷达+摄像头”可能会成为主流。

　　对于智能座舱来说，电子系统是人车交互的关键，车载屏幕大屏化、集成化、智能化增加了对PCB的需求。同时，伴随着互联网技术和汽车技术融合的加深，智能座舱对PCB的工艺和设计要求提高，有望进一步带动高密度HDI板的需求增加。

　　5、汽车电子PCB产品结构高端化，技术壁垒不断提高

　　伴随着汽车产业电动化、智能化的潮流，汽车电子PCB行业的产品结构也发生了变化，其中车载娱乐、新能源车、毫米波雷达将拉动HDI板、厚铜板、FPC板以及高频板占比提升。

　　2018年，HDI板、厚铜板、射频板、软硬结合板占比分别为7.5%、4.9%、4.8%、12.0%。2020年占比已分别提升至11.5%、6.5%、7.0%、15.0%，合计占比已从29.2%快速提升至40.0%。未来，随着信息和数据传输速度的增加，HDI板和软硬结合板有望在车载娱乐系统中进一步渗透；毫米波雷达的大规模使用也将继续拉动汽车行业对高频PCB的需求；新能源汽车高电流、高电压的运行环境也会使得汽车行业对厚铜板产品以及FPC板的需求进一步提升。而随着HDI板、厚铜板、射频板、软硬结合板等技术复杂度较高的产品占比不断上升，PCB厂商势必要加大技术研发以保持竞争力。

　　汽车电子PCB产品需求结构变化

　　数据来源：佐思汽车研究

　　6、下游车企大客户的大订单将成为PCB厂商持续发展的关键

　　汽车电子PCB具有较高的性能要求，汽车电子PCB行业呈现出认证门槛较高、订单周期长的特点。一方面，PCB厂商要进入车辆厂商供应链须通过国际汽车电子协会车规验证标准AEC-Q以及供应链品质管理标准ISO/TS16949；另一方面，知名汽车厂商均设有庞杂的考察体系，供应商认证周期长达2-3年，厂商一般不会轻易更换供应商，订单周期长达5年以上。因此，新进者短期很难快速进入并大批量供应，而供应商一旦进入汽车零部件厂商的供应链，将会获得长期而稳定的订单。

　　在自动驾驶领域中，电子系统性能及稳定性关乎行车安全，而PCB作为定制产品，需要在早期参与整车厂商的设计过程，未来PCB厂商和下游客户绑定将更加紧密。随着汽车产业的智能化，新增的电控系统有PCB用量大、稳定性要求高的特点，未来下游车企大客户的大订单将成为PCB厂商未来发展的关键。

　　7、数据中心服务器市场快速发展带动高端PCB产品需求增长

　　根据IDC数据显示，2021年全球云计算IaaS+PaaS市场规模达到1,596亿美元，同比增长37.08%，其中，全球云计算IaaS市场规模增长至913.50亿美元，同比上年上涨35.64%。快速增长的云计算业务需求推动行业头部企业不断加强对数据中心的建设力度。根据中国信息通信研究院发布的《数据中心白皮书（2022年）》，2021年全球数据中心市场规模为679.3亿美元，同比增长9.79%，预计2022年仍将保持9%以上的增速，市场规模将达到746.5亿美元的水平。

　　2017-2022年全球数据中心市场规模及增速预测

　　数据来源：《数据中心白皮书（2022年）》

　　作为数据中心的关键设备，服务器市场需求高速增长。随着金融业和制造业等行业对人工智能、大数据、边缘计算的持续性投入，全球服务器市场连续多年保持着高速增长态势。根据IDC统计数据，2021年全球服务器市场出货量和销售额分别为1,353.9万台和992.2亿美元，同比上年增长6.9%和6.4%。其中，2021年我国服务器市场销售额为250.9亿美元，同比增长15.89%，出货量达到391.1万台，同比增长11.74%。

　　根据IDC的预测，随着国家十四五规划的推进以及新基建的投资，未来我国服务器市场将持续保持较快的增长，到2025年，中国服务器市场规模将达到410.29亿美元，2021年到2025年的复合增长率将达到12.5%。

　　自PCIe 4.0标准落地后，服务器普遍应用高频高速多层板。高端服务器的高频高速多层板普遍在十层以上，其要求标准甚至高于5G基站配置的高频高速板，服务器的带宽及双向传输速度得到了显著提升。近年来，随着云计算、大数据、内存数据库等下游应用的发展，市场对具备高速、大容量及云计算性能的高端服务器备受青睐，市场份额逐年扩大，作为高端服务器重要材料的高频高速多层板也因此受益。

　　2020-2025年中国服务器市场规模（单位：亿美元）

　　数据来源：IDC

　　8、5G通信时代到来推动PCB产品更新换代及市场需求提升

　　5G时代的到来对通信PCB市场产生巨大影响。随着技术的不断演进，5G技术升级带动PCB产品的更新换代，高频PCB、高速PCB为适应下游产品的高密化、高速化发展趋势应运而生。由于5G技术数据量远超4G技术，5G基站需要使用高速高层电路板以提升数据处理能力，因此5G市场发展对高频、高速PCB需求也将大幅提升。

　　具体而言，5G基站数量和单个基站所用PCB数量提升，将带来基站用PCB需求量的显著增加。一方面，为了提供更快的传输速度，5G技术所用频段向高频率转移，而高频信号衰退速度快，为了满足覆盖范围的要求，运营数必须建造更多的基站。另一方面，5G基站AAU中数字电路和射频板、馈电网络和天线振子所用PCB的面积增大，也将带动PCB整体使用量的提升。

　　根据工信部《2021年通信业统计公报》，截至2021年底，全国移动通信基站总数达996万个，较上年净增65万个。其中4G基站达590万个，5G基站为142.5万个，2020、2021年新建5G基站分别超60万个、65万个。PCB作为基站的重要材料之一，将受益于基站数量及单基站使用面积的提升。

　　9、工控自动化及医疗设备产业发展为PCB行业发展带来新的增长前景

　　工控自动化是指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。作为一类重要的通用型自动化设备，工业机器人成本近年来持续下降，在人工成本提高的大环境下正加速渗透市场。全球工业机器人自2019年销量下滑后恢复较快增长态势，2021年，全球工业机器销量达到48.68万台。

　　2016-2021年全球工业机器人销量及增速

　　数据来源：国际机器人联合会

　　同时，伴随着我国高端装备制造业的快速发展以及工业自动化控制产品应用领域的不断拓展，工业自动化控制市场规模呈现增长态势，市场前景广阔。工控自动化系统主要需要单/双面板以及4至16层的多层板。随着工业自动化程度对设备性能和集成程度要求提高，预计未来16层以上的高性能PCB需求将进一步提升。

　　我国医疗设备产业在“十三五”期间取得了长足进步，根据《“十四五”医疗装备产业发展规划》的数据，我国医疗设备产业市场规模已从2015年的4,800亿元增长到2020年的8,400亿元，年均复合增长率11.8%。目前已形成了22大类1,100多个品类的产品体系，覆盖了卫生健康各个环节，基本满足我国医疗机构诊疗、养老、慢性病防治与应急救援等需求。《“十四五”医疗装备产业发展规划》提出了“力争到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力”的目标。预计未来随着我国医疗装备产业的自给率、高端化和现代化水平明显提升，作为医疗设备上游的PCB产业也将因此受益。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、项目有利于公司抓住汽车产业自动化、智能化带来的市场机遇

　　近年来，随着我国新能源汽车产业的快速发展，国内新能源汽车销量稳步增长。根据中汽协数据，2022年1-5月，国内新能源汽车销量达200.3万辆，同比增长110%。在汽车行业整体承压的情况下新能源汽车成为行业的增长亮点。与传统燃油车相比，新能源汽车的PCB使用量大大增加。在传统汽车中，每辆普通汽车的PCB用量是0.6-1平方米，高端车型用量在2-3平米。而新能源汽车基于设计方案不同，车均使用面积大约在5-8平米，为传统汽车的5-8倍。

　　同时，伴随着汽车行业电动化、智能化的发展趋势，车载娱乐系统、毫米波雷达以及新能源汽车高电流高电压的运行环境都对汽车电子PCB产品提出了更高的要求，PCB产业带来新一轮迭代升级的需求。本次募集资金投资项目的建设将提高公司汽车电子PCB的生产和供应能力，为进一步提升公司汽车电子PCB的市场占有率奠定基础。

　　2、项目有利于公司优化产品结构，顺应行业未来发展趋势

　　近年来，为顺应市场发展趋势，公司PCB产品应用重心逐渐由家电转向汽车电子、5G通信、数据中心服务器、工控医疗等领域，其中汽车电子领域产品营业收入占比逐年增加。伴随着汽车行业电动化、智能化的发展趋势，未来更高技术含量和附加值的HDI板、厚铜板、射频板、软硬结合板等产品将成为汽车电子PCB行业的主流。因此，公司顺应行业未来发展趋势，提前在该领域进行业务布局。

　　本次募集资金投资项目达产后，将进一步完善公司的产品布局，促进公司汽车电子PCB产品升级，为客户提供更为丰富、高端的汽车电子PCB产品，打造公司新的利润增长点。此外，由于下游应用领域对多层电路板在设计、制造等方面的需求差异性较大，因此本项目将通过定制化生产，以满足不同行业客户的多元化需求。

　　3、项目有利于公司解决产能瓶颈，实现快速发展

　　伴随着下游新能源汽车、通信服务等行业的繁荣，最近三年公司经营规模增长迅速，产能利用率维持在较高水平。在公司产品需求市场不断扩大的情况下，现有产能的不足将对公司盈利能力造成负面影响。

　　本次募集资金投资项目拟新增生产线、购买先进生产检测设备、提升车间整体自动化、智能化水平，项目建设完成后将新增150万平方米的产能，能有效解决公司产能不足的现状，适应下游产业的快速发展。

　　4、项目有利于公司强化智能工厂建设，增强核心竞争力

　　由于下游行业对PCB的精密度和质量稳定性要求较高，对生产设备和工艺流程要求严格，为确保产品质量，客户通常需综合考验企业的设计开发、品质管控能力，并对PCB企业进行严格的前期验证。下游客户通过厂房设施、设备系统、物料系统、生产系统、质量管控体系等全方位的考察，完成对供应商生产过程及最终产品的全面审核。因此，为满足快速增长的下游市场需求，公司亟需建设高规格的生产车间，引进国内外先进的印制电路板生产及相关配套设备，增强多层板、HDI板产品的供应能力，推进公司高端产品的战略布局，为进一步提升市场占有率打下坚实基础。

　　同时，通过募集资金投资项目的实施，公司将使用自动化和智能化水平更高的生产设备，建设形成PCB智能工厂，提高生产效率，降低产品不良率，有利于公司提升核心竞争力。

　　5、项目有利于公司吸引高端人才集聚，推动可持续发展

　　提升公司综合竞争力，实现企业可持续发展，公司将引进先进的生产设备，在现有基础上，实现产能升级和扩张，从而缓解产能瓶颈和生产质量，更好地满足客户的需求，巩固并扩大市场份额。

　　通过对现有产线进行技术改造及升级，一方面可以改善生产条件，依托项目优越的交通区位条件，有利于吸引一批国内外相关专业领域高端人才的集聚，从而提升公司的核心竞争力；另一方面通过进一步升级测试设备，提高设备自动化水平，有利于提高公司产品品质和附加值，积极打造知名品牌，从而应对成本不断上升和市场竞争加剧的双重压力，促使企业不断发展壮大。募集资金投资项目的实施将大大提高企业在市场中的竞争力，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠保障。

　　6、项目有利于公司提升产品质量，实现公司价值

　　公司业务规模的扩大和市场技术竞争态势的不断增强，对公司产品品质和工艺水平提出了更高的要求。本项目实施后将引进先进的生产设备，提升智能化生产水平，为客户提供更优质的产品，对于公司实现战略目标，满足客户需要有积极作用。同时项目建设将提升公司产品质量，改善公司产品结构，为客户生产更高品质产品，提供更周到的售后服务，助力公司进一步发展。

　　三、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　（五）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2022年6月30日，新豪国际集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司股份329,744,948股，占公司股份总数的61.95%。

　　按照本次非公开发行的数量上限159,674,775股测算，本次非公开发行完成后，新豪国际集团有限公司仍处于控股股东地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司于2022年8月4日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目的具体情况及必要性和可行性分析

　　（一）募集资金投资项目的具体情况

　　1、鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）

　　（1）项目建设内容

　　为进一步满足市场需求，提高生产效率，保证公司的在电子元器件领域对位PCB行业龙头地位，本项目拟在原“鹤山世茂电子科技有限公司300万平方米线路板新建项目（一期）”项目基础上扩建二期项目。本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务开展，系对公司PCB现有产能升级和现有产品系列的延伸。项目达产后将新增双面板、多层板、HDI板年产能150万平方米。

　　（2）项目投资情况

　　鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目总投资为116,899.81万元，其中建筑工程费550.00万元，设备购置及安装费110,679.95万元，铺底流动资金5,669.86万元。

　　（3）项目实施主体

　　鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目由公司负责实施。

　　（4）项目建设周期

　　鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目计划实施周期为24个月。

　　（5）项目预期收益

　　本项目完全达产后可实现年均营业收入160,560.00万元（不含税），年均税后利润20,086.12 万元，项目预期效益良好。

　　（6）政府审批情况

　　截至本预案公告日，鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。

　　2、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目

　　（1）项目建设内容

　　为全面提升公司车间自动化及智能化水平，本项目将利用公司现有生产厂房，通过引进国内外先进的PCB生产、检测及其他辅助设备，替换原有老旧生产设备，进一步提高公司产品竞争力和市场份额。

　　（2）项目投资情况

　　广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目总投资为30,075.70万元，其中建筑工程费200.00万元，设备购置及安装费29,875.70万元。

　　（3）项目实施主体

　　广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目由公司负责实施。

　　（4）项目建设周期

　　广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目计划实施周期为24个月。

　　（5）项目预期收益

　　本项目系对公司原车间生产线进行升级改造，不形成新增产能，故未进行效益测算。

　　（6）政府审批情况

　　截至本预案公告日，广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。

　　3、补充流动资金

　　基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金38,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

　　（二）募集资金投资项目实施的必要性

　　1、鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）

　　（1）提升公司PCB产能，满足不断增长的市场需求

　　作为电子信息产业的重要组成部分，近年来印制电路板产业伴随着下游应用范围的扩大而持续发展。从通讯、计算机、消费电子和汽车电子等PCB应用占比较高的下游领域来看，一方面，在5G时代存储与运算需求显著增加的背景下，服务器及数据中心、通讯设备等市场快速发展，为PCB行业提供了持续增长的动力；另一方面，在汽车产业电动化和智能化的发展趋势下，汽车电子占整车成本的比重不断上升，PCB作为集成电路和各类电子元器件的重要载体和支撑，市场需求量随之快速提升，成为行业重要的增长点。

　　受益于下游应用领域增长的拉动以及全球PCB产能向国内转移的趋势，近年来我国PCB市场整体呈现较快的发展态势。根据Prismark数据，2021年我国大陆地区PCB产值为441.5亿美元，较2020年增长25.7%，占全球产值的比重达到54.6%。在此背景下，为适应快速增长的市场需求，积极把握行业发展机遇，公司亟需进行产能升级与扩张。本项目建设是公司完善产能布局的重要举措，有利于巩固和提升产品的市场占有率，为公司进一步发展打下坚实基础。

　　（2）进一步拓展新能源汽车市场，巩固并提升公司行业地位

　　全球汽车产业正处于从传统燃油车向新能源汽车时代转换的阶段。根据Clean Technica数据，2021年全球新能源汽车销量达649.54万辆，同比上升108%。相较于燃油车，新能源汽车的汽车电子模块在整车成本中占比较高，PCB用量显著提升。同时，电动化以及智能化趋势推动汽车产业对高技术含量的印制电路板需求进一步扩大，对高频PCB、FPC板、HDI板的需求尤为旺盛。未来随着新能源汽车渗透率不断提升，高端PCB产品在汽车电子PCB领域占比将持续提高，为拥有较强技术实力的PCB企业提供了更多的市场机遇。

　　此外，新能源汽车较为复杂的汽车电子工作环境对PCB的可靠性和稳定性提出了极高要求，因此客户认证更为严格。同时，汽车电子一体化程度的提高促使PCB供应商参与汽车厂商的整体研发设计过程，并灵活、及时地响应客户的定制化需求，上述市场变化导致汽车电子供应链的进入壁垒不断提升，推动行业集中度提高。公司深耕新能源汽车PCB领域多年，在自动驾驶、中央域控制、车身控制、电池管理和充电桩等方面拥有较强的技术实力。为扩大先发优势，公司亟需布局与新能源汽车配套的多层板、HDI板产能，深入挖掘下游客户需求，从而巩固自身在汽车板领域内的领先地位，实现公司战略发展目标。

　　（3）建设高规格生产车间，顺应技术发展趋势

　　随着近年来通讯电子、消费电子、汽车电子、工控、医疗等下游行业技术迭代加快、竞争日趋激烈，客户对产品品质和性能越发重视。与此同时，终端产品的轻薄短小化、高频高速化趋势推动作为重要材料的印制电路板朝高密度化、高性能化方向发展。具有高频高速和高多层等特性的PCB加工工艺要求严苛、生产难度大且技术壁垒高，不仅需要高精度的加工设备和完善的制造管控体系，更需要技术积累和生产人员丰富的经验沉淀。此外，由于高多层PCB的研发和生产要求制造商拥有较强的技术储备，加之下游客户认证的严格，因此实现产业化的周期较长。

　　在此背景下，为顺应技术发展趋势，满足快速增长的高端多层板市场需求，紧抓产品结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施的建设及投入，增强产品供应能力，优化产品结构，持续推进高端产品的战略布局。

　　2、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目

　　（1）顺应PCB产业技术升级的需要

　　作为电子信息基础产业，在下游应用领域发展日新月异的背景下，印制电路板行业技术升级趋势明显，产业升级周期加快。为顺应行业发展趋势，PCB生产企业须持续提升产品的制造水平和运营效率，才能在市场中保持良好的竞争优势。实施技术升级不仅是PCB生产企业提高产品质量、控制生产成本的迫切需要，同时也是推进产品升级、提高企业核心竞争力的重要途径。

　　公司在印制电路板制造领域发展多年，设备先进程度各异，存在较多的技术升级改造需求。本项目通过对现有生产线进行更新升级，引进先进的自动化生产、检测设备，优化压合、钻孔、曝光、测试等电路板制造工艺，以提高生产线的装备水平和整体运行效率。项目实施是公司优化制造体系，顺应行业技术升级趋势的必然选择。

　　（2）提高产品性能、质量及稳定性

　　作为电子元器件的重要载体，印制电路板的质量直接影响电子产品的可靠性和稳定性。此外，近年来下游电子产品向智能化、小型化和多功能化等方向发展，内部结构模块不断优化，对电路板孔径大小、布线宽度以及层数等诸多方面提出了更高要求。在此背景下，PCB生产企业需不断加大技术研发力度，推动生产设备升级和工艺技术迭代，快速响应下游市场需求的变化，协助客户实现提升产品性能、确保产品质量的目标。

　　公司自成立以来，一直致力于印制电路板的研发和生产，始终将产品质量放在首位。本次技术升级项目将引进一批具备高精密度和精准度的自动化生产设备，以及具有较强测试分析能力的检测设备，逐步替代原有老旧设备，一方面有助于进一步提升公司产品的可靠性和稳定性；另一方面先进设备的引进有助于丰富公司中高端PCB产品线，提高公司多批次、小批量的高频、高速产品制造能力，为扩大新能源汽车、5G通信等下游市场份额打下坚实基础。

　　（3）推进生产线自动化改造，实现降本增效

　　印制电路板的制造流程涉及到较多的工艺环节，尤其高端产品包含多个复杂的生产工序，虽然公司已在大多数环节实现自动化生产，但受限于设备配置等客观因素，现有生产线中仍有部分工序以手工作业为主，并未完全实现自动化生产。在人力成本持续上涨的趋势下，公司长期面临成本压力，并在一定程度上降低了公司的竞争力。技改项目实施后，公司将通过各类生产、检测、搬运、包装自动化设备的引进，逐步实现对制造流程中投入人力较多的工序环节的自动化替代，提升运营效率，在保证产品质量的同时实现降本增效。

　　（4）促进公司节能减排目标的实现

　　节能减排、清洁生产作为PCB制造业的发展趋势，也是公司制造部门一直以来的工作重点和发展方向。项目实施后，公司将通过对现有老旧生产线的改造升级，实现对高能耗设备的替换更新，促进节能降耗；同时进一步加强生产工艺流程中压合、钻孔等步骤产生的粉尘、废气等污染的控制，有效减低生产环节产生的污染，优化车间环境质量。

　　3、补充流动资金

　　（1）符合公司战略规划实施及日常持续经营需要

　　公司所处的PCB行业是资金及技术密集型行业。近年来，因行业迅速发展，技术快速迭代。公司的经营规模、资产规模、资金投入规模亦实现了大幅提升，公司未来发展更离不开资金的持续投入。本次补充资金将为公司在技术研发、人才引进、产业链拓展、探索新业务模式、提升市场占有率等方面提供帮助。此外，上述资金亦将降低公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，并同步降低债务融资成本及偿债压力。同时，当公司面临的宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素为生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金有利于公司的可持续发展。

　　（2）减小财务杠杆，降低财务费用

　　2019年以来，公司营业收入持续增长，业务规模的扩张使得营运资金需求增长。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2019年以来有所增加。公司通过本次募集资金补充流动资金，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。

　　（三）募集资金投资项目实施的可行性

　　1、鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）

　　（1）丰富的研发经验和深厚的技术储备为项目实施提供保障

　　公司拥有PCB制造领域多项核心技术，具备较强的技术优势。在多年的印制电路板研发、生产过程中，公司已建立起一支由多名综合实力强、行业经验丰富的技术人员组成的人才队伍。

　　近年来，公司的研发投入高效地转化为产品竞争力的提升。通过组织专家组开发团队，公司已实现多项新产品的开发和小批量量产，新产品的成功开发为公司实现一站式高端线路板端对端解决方案提供了可靠保障，也为公司持续开拓高端PCB市场奠定了技术基础。同时，为积极响应下游应用市场的新需求，公司开展了“埋铜块高密度散热技术”、“混压高温高压固化技术”等多个新项目研究。公司与广东省科学院半导体产业技术研究院合作研发“基于智能嵌入式互联技术的PCB产品”项目，通过在PCB上嵌入半导体芯片、无源器件、铜/金属层或陶瓷基板，解决PCB在5G、电动汽车电源管理、传感器和无线设备等应用领域存在的热量管理、信号完整性和高密度封装等难题。

　　公司在PCB制造领域拥有优秀的研发团队和深厚的技术储备，为本此募集资金投资项目的顺利实施提供了可靠保障。

　　（2）完善的生产和质量控制体系为项目顺利实施奠定基础

　　公司将产品质量视为自身发展的根本。经过在PCB制造领域的多年深耕，公司生产部门形成了一整套完善的生产管理和产品质量控制体系。为满足客户对产品质量的严格要求，公司已通过了ISO9001、IATF6949、ISO14001、ISO13485、ISO45001、UL、VDE和CQC等多项认证，建立了与国际接轨的产品质量监督体系。

　　在规划设计上，本次募集资金投资项目致力于实现生产自动化、流程信息化、检验实时化和产品可追溯，并通过持续不断地技术升级实现高技术含量、高质量产品的生产。公司长期以来积累的加工制造和生产管理提升方面的经验将为本次募集资金投资项目顺利投产奠定坚实基础。

　　（3）优质的客户资源为项目实施提供良好条件

　　经过多年发展，公司凭借先进的技术、高质量的产品和专业的服务，已与国内外众多知名品牌商建立了长期稳定的合作关系。在国际市场方面，公司已进入Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等一批国际知名企业的供应商体系。该等客户具备较高的合格供应商选择标准，通过其合格供应商资质认证的企业将被纳入到其供应链体系进行长期合作，不易更换。

　　在新能源汽车领域，通过多年的汽车电子领域布局，公司已实现对Tesla（特斯拉）、BMW（宝马）、Volkswagen（大众）、Porsche（保时捷）、小鹏、Chrysler（克莱斯勒）、Benz（奔驰）等多家品牌新能源汽车的供货，优质的客户资源和行业示范效应为公司持续在该领域做大做强提供了有利保障。

　　此外，国内市场方面，公司已在服务器、笔记本电脑等领域与国内一线品牌客户开展了技术交流和新产品研发合作。未来，公司将紧抓国内市场的发展机遇，坚持国内市场、海外市场双轮驱动的发展战略。

　　丰富的客户资源不仅为公司提供了稳定的订单来源，也为公司带来先进的管理理念和前沿技术，本项目实施具备市场可行性。

　　2、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目

　　（1）产业政策支持为项目实施提供了良好条件

　　在国家产业政策和相关法律法规的支持和保障下，PCB行业市场规模不断扩大，朝着高端化、集约化的方向持续发展。

　　2015年国务院颁布《中国制造2025》提出将“推进信息化与工业化深度融合”作为战略任务和重点之一，推进制造过程智能化。2021年工信部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。

　　此外，2022年广东省政府办公厅印发《广东省促进工业经济平稳增长行动方案的通知》，通知指出，要发挥财政资金引导作用，鼓励企业加快技术改造和设备更新，加大省级企业技术改造资金支持力度。此外，通知明确要建立统一的高耗能行业阶梯电价制度，对能效达到基准水平的存量企业和能效达到标杆水平的在建、拟建企业用电不加价，未达到的根据能效水平差距实行阶梯电价，加价电费专项用于支持企业节能减污降碳技术改造。

　　国家相关产业政策的逐步推出，为国内印制电路板行业朝向高端化发展提供了良好的政策条件，在产业政策大力扶持下，PCB行业未来增长空间广阔。

　　（2）公司多年来积极推进环保及节能减排工作，为项目实施提供经验支持

　　近年来，公司持续开展节能减排、技术升级等工作，拥有丰富的经验，为本次项目的顺利实施提供了经验支持。

　　公司自成立以来，一直坚持履行社会责任，不断加强在环保及节能减排方面的投入。环保方面，公司制定了《环境管理制度》、《一般废物、危险废物管理制度》、《环境突发事件应急预案》等环境相关管理制度，确保公司环境管理合法合规。此外，公司始终坚持推行清洁生产，各车间已完成环境标准化建设评价工作。

　　节能减排方面，公司通过增加自动清洁装置、以高能效比设备置换低能效比设备等方式在提升生产效率的同时持续节能降耗。与此同时，公司坚持在符合生产要求的前提下，通过引进一系列国内外先进的环保设备，进一步实现减少VOC、酸雾及氮氧化物等有害物质的排放。

　　（3）成熟的PCB设备产业体系为项目实施提供保障

　　随着我国智能装备制造业转型升级步伐加快，近年来印制电路板专用设备制造业迎来高速发展，PCB工艺流程中涵盖的开料、压合、钻孔、线路、蚀刻、阻焊、成型、测试、搬运、包装等众多生产环节设备的自动化、智能化水平日益提升。此外，受益于我国PCB产业的高速发展，生产制造所需的各类软硬件及相关配套设备取得了长足进步，可为本次生产线技术升级项目提供成熟可行的解决方案。

　　3、补充流动资金

　　（1）补充流动资金符合募集资金运用相关法规的规定

　　本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力提升。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及整合计划

　　本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　公司补充流动资金，可以优化公司的资本结构，有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，进一步提升公司的收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司的未来发展奠定良好基础。

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　（二）修改公司章程

　　本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

　　（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

　　另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将主要用于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）”、“广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目”及补充流动资金，项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募集资金投资项目后，用于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

　　若因实施本次募集资金投资项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、市场风险

　　（一）全球宏观经济波动及竞争态势风险

　　印刷线路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，同时国内印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。尽管行业发展趋势整体向好，但是受宏观经济影响和风险事件造成的不确定性仍然需要关注。

　　若未来若全球经济出现较大波动，将对包括本公司在内的PCB厂商造成消极影响。

　　（二）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

　　全球PCB产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地。近几年国内PCB产能仍处于快速扩张态势，若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。

　　（下转D28版）