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广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(上接D27版)

  (上接D27版)

  (三)下游行业需求波动的风险

  公司产品主要应用领域为汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等,其中汽车电子领域应用产品占比较高。近年来,汽车行业呈现整体下滑的趋势,同时以特斯拉为代表的新能源电动车带动了汽车行业的整体发展,汽车行业整体呈现危机和机遇并存的局面,未来电动化、智能化、网联化、共享化将成为汽车行业发展的重要趋势。虽然公司在汽车应用领域占有一定的市场份额,基于自身的客户资源、渠道优势、技术水平及时调整跟进汽车行业趋势,开发、增加了包括特斯拉在内的新能源汽车客户,但汽车行业整体下滑的趋势可能对公司未来的产品销售产生不利的传导影响。

  (四)经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

  目前我国已进入疫情防控常态化阶段,新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻,国内疫情发展反复,若市场环境因此发生重大不利变化,将会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。此外,为应对新型冠状病毒肺炎疫情,政府防疫管制的相关措施可能给公司正常运营或供应链上下游带来不可控因素。同时,全球疫情依然严重,虽然新冠疫苗已经研制并在全球范围内接种,但要全面消除疫情影响仍然需要时间,对全球范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将与客户充分沟通,提前制定应急预案,但仍存在公司经营受到疫情影响而业绩下降的风险。

  (五)中美贸易摩擦风险

  当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、PCB产业的不确定性增大,如贸易摩擦进一步升级,全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。2019年至2022年3月31日,公司出口至美国的销售收入占总收入的比例较小。若未来加征关税商品目录名单继续扩大,或将影响部分公司产品的出口,也会影响美国客户乃至全球客户的采购决策,加大公司进入难度,从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

  二、业务与经营风险

  (一)原材料价格波动的风险

  公司直接原材料成本占主营业务成本的比例较高,公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等,上述主要原材料价格受国际铜价、石油等大宗商品的影响较大。

  受全球经济的影响,国际铜价和石油价格波动较大,公司主要原材料采购价格也会出现一定波动。未来若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步调整,则有可能导致公司毛利率发生变动,进而影响公司经营业绩的稳定性,对公司经营带来风险。

  (二)主要客户相对集中的风险

  作为专业的PCB制造企业,公司客户相对集中,主要集中于Jabil(捷普)、Flextronics(伟创力)、SHINKO(伸光制作所)、Diehl(代傲)、WKK(王氏港建)等国内外知名企业。

  公司对前五大客户的销售收入占比较高。尽管随着公司收入规模不断增长和产品应用终端领域不断扩大,前五大客户集中度有所下降,但仍存在公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量导致公司产品销售额下降的风险。

  (三)新增产能未能完全释放的风险

  公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目(一期)”已于2022年开始逐步投产。虽然公司在筹划阶段已经对该项目进行了充分的可行性分析,对项目的市场、技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析,但因新冠肺炎疫情及其他市场环境因素影响,可能导致市场需求与预期出现偏差、终端客户认证有所延迟等情况,新增产能将存在未能完全释放的风险。如新增产能未能完全释放,将存在因项目固定资产折旧大幅增加而影响公司利润的风险。

  (四)净利润波动的风险

  2019年、2020年、2021年及2022年一季度公司归属于母公司股东的净利润分别为32,876.64万元、30,373.10万元、20,967.26万元和4,722.61万元。公司产品以外销为主,2019年至2022年3月31日各期外销收入占主营业务收入的比例均超过80%,贸易摩擦、汇率波动等因素会对公司利润产生重要影响。同时,公司主营业务印制电路板属于竞争较为激烈的行业,政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响,如果公司上游供给或下游需求产生较大变动,将可能导致公司净利润出现波动的风险。

  三、技术风险

  PCB是一个多学科交叉的复合型高科技行业,具有很高的技术难度。首先,PCB制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科,技术集成度高、开发难度大,需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生产能力,才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次,PCB产品品种繁多、应用领域广泛,新工艺、新材料层出不穷,不同下游行业、不同客户对PCB产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此,PCB生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品,适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三,PCB产品的制造过程工序众多、工艺复杂,每个工序参数的设置要求都非常严格,对产品精密度要求也很高,企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。

  公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求,公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发,将面临丧失目前技术优势的风险。

  四、财务风险

  (一)人民币汇率波动的风险

  本公司产品主要为出口外销,2019年至2022年3月31日各期外销收入占主营业务收入的比例均超过80%,外销主要以美元结算。汇率的波动将会直接影响公司出口产品售价、设备进口成本,持有的外币资产会产生汇兑损益,进而影响公司净利润。如果未来人民币大幅升值,将可能对公司经营业绩造成影响。

  (二)所得税税收政策变化的风险

  公司分别于2016年11月15日和2019年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》,有效期均为三年。据此,公司于2019年至2022年3月31日享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司现已向上述机关递交新一期《高新技术企业证书》申请,预期将于2022年10至12月完成认定。

  如果公司无法继续完成《高新企业证书》认定,则未来无法享受企业所得税优惠政策,将对公司的净利润造成不利影响。

  (三)出口退税政策变化的风险

  公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,印制电路板属于国家鼓励发展行业,公司享受国家规定的出口退税政策。

  如果未来国家出口退税政策发生变化,公司主要产品出口退税率降低,将对公司经营业绩产生一定不利影响。

  五、管理风险

  (一)实际控制人不当控制的风险

  截至2022年6月30日,公司实际控制人佘英杰通过新豪国际间接持有本公司61.95%股权,对公司绝对控股。本次发行完成后,佘英杰仍然是公司实际控制人。

  尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度,且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为,但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡,则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。

  (二)人力资源风险

  PCB行业是综合型高科技行业,生产企业不仅需要具备对PCB产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,还需要具备向下游企业提供产品建设性解决方案的能力,这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累,如果未来公司经营、管理和技术人员流失或不能及时引进新人员,将对公司的发展带来风险。

  (三)并购整合的风险

  公司于2021年向奈电软性科技电子(珠海)有限公司增资取得其70%股权。虽然公司已在市场拓展、技术研发、 运营协调、资源调配等方面制定针对性的整合措施,但受国内下游行业景气度不佳、订单整体需求大幅下降等情况的影响,标的公司在新项目导入、产品销售、成本控制等方面未达预期,造成标的公司净利润持续亏损。若未来经营过程中未能达到预期的协同效应,可能会导致标的公司继续亏损,从而给上市公司带来整合风险。

  六、环保风险

  PCB在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序,对环保治理的要求较高,企业必须投入大量的资金建设环保设施,对相关废弃物进行处理。

  近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉,PCB企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准,但如果国家提高对PCB行业的环保要求,本公司的环保投入将会进一步增加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响。

  七、募集资金投资项目风险

  通过本次非公开发行募集资金投资项目建设,公司有望进一步提升业务规模和市场地位,不断增强核心竞争力,从而进一步提高营业收入和盈利能力。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研,也经过慎重考虑、科学决策,但是如果下游市场环境发生了重大不利变化,或者公司市场开拓未达到预期,都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

  八、与本次非公开发行相关的风险

  (一)股票价格波动风险

  公司股票在上海证券交易所上市,公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外,还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。

  (二)即期回报摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后,公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降,本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  (三)发行风险

  由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

  (四)审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策的制定

  (一)利润分配政策

  根据公司《公司章程》第一百八十条,公司利润分配政策如下:

  1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司派发现金红利同时派发股票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素,说明派发现金红利在本次利润分配中所占比例及其合理性;

  3、分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期利润分配。

  4、分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。

  5、可分配利润:公司按本章程第一百七十七条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  6、现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

  7、保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百七十七条的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。

  8、利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

  9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  10、发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  (二)利润分配的决策程序

  公司进行利润分配应履行下述决策程序为:

  1、 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  2、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。

  3、 董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需按本章程规定的特别决议表决。

  4、 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  (三)利润分配政策的制订和修改

  公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  (一)公司最近三年现金分红情况

  2019年度至2021年度,公司现金分红合计数额76,974.31万元,最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为274.20%。具体情况如下表所示:

  单位:元

  

  (二)公司近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,作为公司业务发展资金的一部分,用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划

  为了进一步健全公司股东回报机制,增加利润分配政策的决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,公司特制定《广东世运电路科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  (一)公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

  (二)本规划制定原则

  1、公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法。

  3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

  (三)未来三年(2022年-2024年)的股东回报规划

  1、利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、利润分配的形式、条件

  (1)利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

  (2)利润分配条件:在公司当年盈利且累计未分配利润为正时,满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下,应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利,具体条件如下:

  A、当期实现的可供分配利润和累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)均为正值;

  B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  C、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

  D、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  3、利润分配的比例及间隔期

  在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下,公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。

  在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照相关规定,制定差异化的利润分配预案:

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

  (四)利润分配政策制定及调整的决策机制

  公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  (五)利润分配方案的制定

  公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中,认真征求、听取独立董事对此的独立意见,同时通过各种渠道,充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  (六)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  (七)其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要测算假设及前提条件

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2022年11月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、假设本次非公开发行股票159,674,775股(占公司目前总股数的30%),该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准;

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以截至2022年6月30日的总股本532,249,251股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  5、结合目前市场环境,为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响,假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平、增长20%和增长40%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、未考虑本预案公告日至2022年末可能分红、进行资本公积转增股本,送股的影响,该假设仅用于预测,实际分红、进行资本公积转增股本,送股情况以公司公告为准;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  

  注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

  根据上表测算可以得出,本次非公开发行完成后,2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后,随着本次募集资金到位,公司的股本和净资产相应增加,但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期,相关收入、利润在短期内难以全部释放,因此在募集资金投资项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币179,305.65万元(含179,305.65万元),在扣除相关发行费用后,拟投入鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目(二期)、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目以及补充流动资金,拟投项目与公司当前主营业务方向一致,通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力,有利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司核心团队专注于印制电路板行业多年,积累了丰富的项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队,致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作,在现有人才梯队建设和人才储备体系下,继续实行开放式的人才政策,大力引进和培养高素质科技人才,为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司经过多年在PCB领域的积累,拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系,紧跟PCB行业技术升级的步伐,在行业内树立了良好的声誉,具备较强的影响力,具有坚实的技术储备。

  3、市场储备

  我国作为电子产品制造大国,在全球PCB产业向亚洲转移的整体趋势下,PCB产品市场需求长期保持平稳上升趋势,公司经过多年的市场拓展和品牌建设,凭借良好的产品质量,积累了大量优质稳定的客户资源,为公司募投项目的实施奠定了市场基础。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

  (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加强募集资金管理,确保募集资金规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)加速推进募集资金投资项目投资建设,提高资金使用效率

  董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的前期工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目周期。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号)等相关规定及《公司章程》等有关要求,制定了《关于公司未来三年(2022年-2024年度)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管理,加速推进募集资金投资项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (二)公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员作出以下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  

  

  广东世运电路科技股份有限公司

  董事会

  2022年8月5日

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