广东世运电路科技股份有限公司 关于变更注册登记地址 及修订公司章程的公告

　　证券代码：603920          证券简称：世运电路      公告编号：2022-051

　　转债代码：113619          转债简称：世运转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月4日，广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册登记地址及修订<公司章程>的议案》，拟对公司的注册登记地址及公司章程做出如下变更：

　　1、公司注册登记地址的变更

　　公司于2021年3月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，因此拟将鹤山世茂电子科技有限公司注册地址增加至公司注册地址中，实现一照多址。公司原注册登记地址为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号”，拟修改为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号，鹤山市共和镇世运路1号之一”。

　　2、《公司章程》修订

　　根据上述注册登记地址的变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不变。修改的条款如下：

　　上述事项须提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理变更注册登记地址以及修改《公司章程》涉及的工商变更登记、备案事宜，最终以工商行政管理机关核准的信息为准。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2022年8月5日

　　证券代码：603920        证券简称：世运电路          公告编号：2022-044

　　转债代码：113619        转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2022年7月30日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2022年8月4日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行A股股票，公司董事会对本次非公开发行方案进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　5、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（三）审议并通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（四）审议并通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并根据本次非公开发行A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（五）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施。同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了书面承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《广东世运电路科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（六）审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-443号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-443号）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（七）审议并通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（八）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求或非公开发行股票法规及政策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售、上市等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及公司实际情况以公司自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照项目工期及轻重缓急，按照相关法规对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（11）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　因31名首次授予股票期权的激励对象离职并不再符合激励条件，以及首次授予的股票期权未达第一个行权期的行权条件，因此，公司需对已离职31名激励对象已获授但未行权的1,154,946份股票期权，以及首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。本次股票期权注销完毕后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的302名激励对象调整为271名，首次授予的股票期权数量由10,400,000份减少为7,858,296份。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十）审议并通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进 一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区、公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性。同意将公司独立董事薪酬标准由每人每年 6.60 万元人民币（税前）调整为每人每年 10.20 万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后，拟自2022年9月1日起开始执行。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十一）审议并通过《关于变更公司注册登记地址及修订<公司章程>的议案》

　　公司于2021年3月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，因此拟将鹤山世茂电子科技有限公司注册地址增加至公司注册地址中，实现一照多址。公司原注册登记地址为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号”，拟修改为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号，鹤山市共和镇世运路1号之一”。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于变更注册登记地址及修订公司章程的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2022年第二次临时股东大会，股东大会通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月5日

　　证券代码：603920          证券简称：世运电路        公告编号：2022-045

　　转债代码：113619          转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知已于2022年7月30日通过电话及邮件等方式发出。公司第四届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2022年8月4日在公司会议室以现场会议的方式召开，由监事会主席张天亮召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及监事会议事规则的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备申请非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　5、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议并通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并根据本次非公开发行A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施。同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了书面承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《广东世运电路科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-443号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-443号）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　因31名首次授予股票期权的激励对象离职并不再符合激励条件，以及首次授予的股票期权未达第一个行权期的行权条件，因此，公司需对已离职31名激励对象已获授但未行权的1,154,946份股票期权，以及首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。本次股票期权注销完毕后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的302名对象调整为271名，首次授予的股票期权数量由10,400,000份减少为7,858,296份。

　　经审核，公司监事会认为：公司因2021年业绩未达到公司《2021年股票期权激励计划》首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件以及部分首次授予股票期权的激励对象离职而注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意对已离职的31名首次授予激励对象已获授但尚未行权的1,154,946份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　三、备查文件

　　《广东世运电路科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月5日

　　证券代码：603920          证券简称：世运电路      公告编号：2022-052

　　转债代码：113619          转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月4日，广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的31名激励对象离职，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的1,154,946份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期未达行权条件，根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司需对2021年股票期权激励计划首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。

　　有关事项具体如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划概况

　　1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-044）、《广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-046）以及相关披露文件。

　　2、2021年6月3日至2021年6月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年6月19日，公司监事会出具了《广东世运电路科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-053）。

　　3、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-059）。

　　4、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事针对本次调整和本次授予发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予数量、首次授予行权价格和首次授予激励对象名单进行相应的调整；同意公司以2021年7月20日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的302名激励对象授予1,040万份股票期权。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划授予数量、行权价格、激励对象调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　2021年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-065）、《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-064）及相关披露文件。

　　5、2022年4月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》。

　　2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向2021年股票期权激励计划预留授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-006）及相关披露文件。

　　6、2022年8月4日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权激励计划》的规定“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税”。截至2022年7月30日，首次授予302名激励对象中，有31名首次授予激励对象因离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的1,154,946份股票期权进行注销。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划》规定，首次授予股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标如下：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》，公司2021年净利润为199,914,130.52元，未达到首次授予第一个行权期的行权条件，因此，公司需对2021年股票期权激励计划首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。

　　综上，本次公司合计注销2,541,704份股票期权。

　　本次股票期权注销完毕后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的302名对象调整为271名，首次授予的股票期权数量由10,400,000份减少为7,858,296份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司因2021年业绩未达到公司《2021年股票期权激励计划》首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件以及部分首次授予股票期权的激励对象离职而注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司独立董事一致同意对已离职的31名首次授予激励对象已获授但尚未行权的1,154,946份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　公司因2021年业绩未达到公司《2021年股票期权激励计划》首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件以及部分首次授予股票期权的激励对象离职而注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意对已离职的31名首次授予激励对象已获授但尚未行权的1,154,946份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　“截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。”

　　七、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理股票期权注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

　　2、广东世运电路科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月5日