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广东世运电路科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

  证券代码:603920          证券简称:世运电路      公告编号:2022-046

  证券代码:113619          证券简称:世运转债

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30 号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,将截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  1. 首次公开发行A股股票募集资金的数额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕351号),并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商金元证券股份有限公司(以下简称金元证券)采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,880万股,发行价为每股人民币15.08元,共计募集资金133,910.40万元,坐扣承销和保荐费用6,660.74万元后的募集资金为127,249.66万元,已由主承销商金元证券于2017年4月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,500.48万元后,公司本次募集资金净额为125,749.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕3-34号)。

  2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金的数额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕3160号),本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用余额包销方式,向社会公众公开发行每张面值为人民币100.00元的可转换公司债券1,000万张,共计募集资金100,000.00万元,坐扣承销和保荐费用600.00万元后的募集资金为99,400.00万元,已由主承销商中信证券于2021年1月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用162.68万元后,公司本次募集资金净额为99,237.32万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》(天健验〔2021〕3-4号)。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  1. 首次公开发行A股股票募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2022年6月30日,本公司首次公开发行A股股票募集资金在银行账户的存放情况如下:

  金额单位:人民币万元

  

  注:本公司在中国银行股份有限公司江门鹤山共和支行、中国工商银行股份有限公司鹤山共和科技支行开立的账号为735468609166和2012006229248000189的募集资金专户已于2021年9月销户

  2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2022年6月30日,本公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存放情况如下:

  金额单位:人民币万元

  

  二、前次募集资金使用情况

  本公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况详见本报告附件1,本公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件2。

  三、前次募集资金变更情况

  根据本公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》,公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司(以下简称世茂电子公司)。本公司公开发行可转换公司债券的募投项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目(一期)”实施主体为世茂电子公司,因本次吸收合并事宜的实施,该募投项目的实施主体由世茂电子公司变更为本公司,该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  截至2022年6月30日,公司首次公开发行A股股票募集资金实际投入133,054.05万元,相比承诺投资总额多投入7,304.87万元,差异系银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额。

  截至2022年6月30日,公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金实际投入54,080.31万元,相比承诺投资总额尚有45,157.01万元未投入使用,主要系“年产300万平方米线路板新建项目(一期)”采购的设备及工程款尚未达到合同约定付款期,款项尚未支付。

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  本公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3,本公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目“年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”原预计投产后第一年达产30%,第二年达产70%,第三年完全达产,承诺完全达产后预计年净利润17,160.11万元。该项目于2020年5月投产,累计实现收益低于承诺20%以上,主要原因为:受铜等大宗商品市场价格上涨影响,公司生产所需主要原材料(如覆铜板、铜球、铜箔等)价格大幅上涨,导致单位生产成本大幅增加;公司以外销为主,主要以美元计价,受美元对人民币汇率持续下跌影响,形成大额汇兑损失;受新冠肺炎疫情影响,生产线客户认证工作有所延后,导致收入较预期有所下降。

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。

  八、闲置募集资金的使用

  公司于2022年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。截至2022年6月30日,公司以募集资金进行现金管理的余额为零。

  九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  1. 首次公开发行A股股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2022年6月30日,公司累计使用募集资金专户资金合计133,054.05万元,2022年1-6月募集资金使用情况如下:

  金额单位:人民币万元

  

  本公司首次公开发行A股股票募集资金剩余资金将用于补充流动资金。

  2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2022年6月30日,公司累计使用募集资金专户资金合计54,080.31万元,2022年1-6月募集资金使用情况如下:

  金额单位:人民币万元

  

  本公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金剩余资金将继续用于承诺投资项目。

  十、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件:1. 首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  3. 首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  4. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告。

  广东世运电路科技股份股份有限公司

  董事会

  2022年8月5日

  附件1

  首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:广东世运电路科技股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  

  注:2019年8月20日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于将募投项目建设完成日延迟到2020年4月末的议案》,“年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”的建设周期为36个月,公司以该项目相关批准手续完成日期作为建设周期的起算日,应于2019年9月达到预定可使用状态。由于募集资金实际于2017年4月到账,晚于可开工建设日,导致建设进度延迟。如果以募集资金实际到账时间作为建设周期的起算日,该项目完成日应顺延至2020年4月。2020年4月14日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于将募投项目建设完成日延迟到2020年5月末的议案》,由于2020年初新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响,导致该项目建设工期延迟一个月,项目建设完成日推迟到2020年5月末

  附件2

  2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:广东世运电路科技股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  

  附件3

  首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:广东世运电路科技股份有限公司                    金额单位:人民币万元

  

  [注]“年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”2022年1-6月实际效益数据未经审计

  附件4

  2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:广东世运电路科技股份有限公司                金额单位:人民币万元

  

  [注1]“年产300万平方米线路板新建项目(一期)”2022年1-6月实际效益数据未经审计

  [注2]“年产300万平方米线路板新建项目(一期)”于2022年4月达到预定可使用状态,截至2022年6月30日,由于该项目达到预定可使用状态未满一个正常经营年度,故不适用预计效益评价

  

  证券代码:603920         证券简称:世运电路       公告编号:2022-047

  证券代码:113619         证券简称:世运转债

  广东世运电路科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示:以下关于本次非公开发行股票(以下简称“非公开发行”)后公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“世运电路”或“公司”)就2022年度非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项已经公司董事会审议通过,将提交公司股东大会表决。具体公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要测算假设及前提条件

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2022年11月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、假设本次非公开发行股票159,674,775股(占公司目前总股数的30%),该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准;

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以截至2022年6月30日的总股本532,249,251股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  5、结合目前市场环境,为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响,假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平、增长20%和增长40%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、未考虑本公告日至2022年末可能分红、进行资本公积转增股本,送股的影响,该假设仅用于预测,实际分红、进行资本公积转增股本,送股情况以公司公告为准;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  

  注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

  根据上表测算可以得出,本次非公开发行完成后,2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后,随着本次募集资金到位,公司的股本和净资产相应增加,但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期,相关收入、利润在短期内难以全部释放,因此在募集资金投资项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  单位:万元

  

  注:项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

  募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币179,305.65万元(含179,305.65万元),在扣除相关发行费用后,拟投入鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目(二期)、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目以及补充流动资金,拟投项目与公司当前主营业务方向一致,通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力,有利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司核心团队专注于印制电路板行业多年,积累了丰富的项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队,致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作,在现有人才梯队建设和人才储备体系下,继续实行开放式的人才政策,大力引进和培养高素质科技人才,为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司经过多年在PCB领域的积累,拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系,紧跟PCB行业技术升级的步伐,在行业内树立了良好的声誉,具备较强的影响力,具有坚实的技术储备。

  3、市场储备

  我国作为电子产品制造大国,在全球PCB产业向亚洲转移的整体趋势下,PCB产品市场需求长期保持平稳上升趋势,公司经过多年的市场拓展和品牌建设,凭借良好的产品质量,积累了大量优质稳定的客户资源,为公司募投项目的实施奠定了市场基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

  (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加强募集资金管理,确保募集资金规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)加速推进募集资金投资项目投资建设,提高资金使用效率

  董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的前期工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目周期。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号)等相关规定及《公司章程》等有关要求,制定了《关于公司未来三年(2022年-2024年度)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管理,加速推进募集资金投资项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (二)公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员作出以下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  七、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,并将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  特此公告。

  广东世运电路科技股份有限公司董事会

  2022年8月5日

  

  证券代码:603920          证券简称:世运电路      公告编号:2022-048

  证券代码:113619          证券简称:世运转债

  广东世运电路科技股份有限公司

  董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为维护中小投资者利益,广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行,作出了如下承诺:

  (一)董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  广东世运电路科技股份股份有限公司董事会

  2022年8月5日

  

  证券代码:603920          证券简称:世运电路      公告编号:2022-053

  转债代码:113619          转债简称:世运转债

  广东世运电路科技股份有限公司

  关于调整独立董事薪酬的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年8月4日,广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的的议案》。现将相关情况公告如下:

  为更好地实现公司战略发展目标,有效调动公司独立董事的工作积极性,进一步促进独立董事的勤勉尽责,参照公司所处地区、公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性,同意将公司独立董事薪酬标准由每人每年6.60万元人民币(税前)调整为每人每年10.20万元人民币(税前)。该薪酬标准为税前金额,由公司统一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后,拟自2022年9月1日起开始执行。

  公司独立董事关于此事项发表了同意的独立意见:本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况,有利于调动公司独立董事的工作积极性,符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将该议案提交股东大会审议。

  本事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东世运电路科技股份有限公司董事会

  2022年8月5日

  

  证券代码:603920          证券简称:世运电路      公告编号:2022-049

  转债代码:113619          转债简称:世运转债

  广东世运电路科技股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和证券交易所采取

  监管措施或处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月4日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  经公司自查,最近五年内公司不存在因违反上市监管相关法律、法规及范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  特此公告。

  广东世运电路科技股份有限公司董事会

  2022年8月5日

  

  证券代码:603920       证券简称:世运电路       公告编号:2022-054

  转债代码:113619       转债简称:世运转债

  广东世运电路科技股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年8月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年8月22日  13点30分

  召开地点:广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年8月22日

  至2022年8月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2022年8月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过,相关公告已于2022年8月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需要提供以下文件:

  (1)法人股东:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一)。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  2、参会登记时间:2022年8月18日上午9:00-11:30下午:13:30-16:30

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、联系人:刘晟

  电话:0750-8911888

  传真:0750-8919888

  3、联系地址:广东省鹤山市共和镇世运路8号广东世运电路科技股份有限公司董事办,邮编:529728。

  特此公告。

  广东世运电路科技股份有限公司董事会

  2022年8月5日

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广东世运电路科技股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年8月22日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603920          证券简称:世运电路      公告编号:2022-050

  转债代码:113619          转债简称:世运转债

  广东世运电路科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月4日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票,公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底收益或变相保底收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  广东世运电路科技股份有限公司董事会

  2022年8月5日

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