瑞银证券有限责任公司关于Diageo Relay B.V.和Grand Metropolitan International Holdings Limited 2021年度收购四川水井坊 股份有限公司之2022年半年度持续督导 意见暨持续督导总结报告

　　财务顾问：瑞银证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1531单元

　　签署日期：二二二年八月

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　瑞银证券有限责任公司

　　关于Diageo Relay B.V.和Grand Metropolitan International Holdings Limited 2021

　　年度收购四川水井坊股份有限公司之

　　2022年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子公司层级和地理区域）。

　　本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，系收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊193,996,444股股份，合计193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.72%。本次收购后，Diageo Relay B.V.及GMIHL在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，但因收购人和DHN BV均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。

　　本次收购前，GMIHL直接持有水井坊114,469,776股股份，通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司当时总股本的63.15%。

　　本次收购后，Diageo Relay B.V.通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，GMIHL仍直接持有水井坊114,469,776股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司当时总股本的63.15%。

　　根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

　　本次收购的收购人Diageo Relay B.V.，收购人一致行动人GMIHL及出让人DHN BV均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

　　2021年4月21日，收购人举行董事会会议，决定向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本。

　　2021年4月21日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交易文件。

　　2021年4月21日，收购人与DHN BV就本次收购签署了《购股协议》。

　　2022年7月27日，水井坊披露了2022年半年度报告，瑞银证券作为收购人及收购人一致行动人本次收购的财务顾问，持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即2021年4月24日至2022年4月24日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2022年半年度报告，瑞银证券出具自2022年4月1日至2022年4月24日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）如下：

　　作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊相关公告以及水井坊及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　一、本次收购履行情况

　　2021年4月21日，收购人举行董事会会议，决定向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本。

　　2021年4月21日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交易文件。

　　2021年4月21日，收购人与DHN BV就本次收购签署了《购股协议》。

　　2021年4月24日，水井坊公告了《收购报告书》。

　　综上，Diageo Relay B.V.和GMIHL已就本次收购履行了必要的决议程序。

　　二、收购人及其一致行动人及被收购公司依法规范运作

　　本持续督导期内，Diageo Relay B.V.和GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。本持续督导期内，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

　　三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况

　　就本次收购，收购人及其一致行动人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

　　（一）保持上市公司经营独立性的承诺

　　为持续保持上市公司的独立性，Diageo Relay B.V.和GMIHL特承诺如下：

　　“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

　　为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务（包括采购、生产、销售、知识产权）等方面的完整及独立。”

　　（二）关于规范关联交易的承诺

　　为规范与上市公司之间关联交易，Diageo Relay B.V.和GMIHL特此作出如下承诺：

　　“本公司将尽一切合理努力，确保：

　　（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

　　（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，Diageo Relay B.V.和GMIHL在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

　　“在本公司实际控制人Diageo plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

　　虽有上述规定，在本次收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

　　经核查，本持续督导期内，Diageo Relay B.V.和GMIHL不存在违反其承诺的情形。

　　四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况

　　（一）未来12个月股份增持或处置计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，除本次收购外，收购人及其一致行动人未处置其已拥有的水井坊股份，亦未出现增持水井坊股份的情况。截至本持续督导期末，Diageo Relay B.V.、GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.16%1的股份。

　　1根据水井坊2021年8月24日公告，水井坊第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁条件（因水井坊第一个解锁期业绩考核未达标）的66,050股限制性股票进行回购注销。截至本持续督导期末，水井坊已完成该次回购注销股票的工商变更登记工作，该持股比例上升至63.16%。根据水井坊2022年1月25日公告，水井坊第十届董事会2022年第一次会议和第十届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名已离职激励对象持有的4,500股限制性股票进行回购注销。截至本持续督导期末，水井坊尚未完成该次回购注销股票的工商变更登记工作，该持股比例维持63.16%。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　（二）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　经核查，自《收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　经核查，自《收购报告书》签署以来，水井坊董事会或高级管理人员不存在收购人及其一致行动人要求发生变动的情况。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在根据收购人及其一致行动人要求修改公司章程的情况。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

　　综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。

　　五、提供担保或者借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、持续督导总结

　　依照《证券法》、《收购办法》等有关规定，截至2022年4月24日，本财务顾问对Diageo Relay B.V.和GMIHL收购上市公司的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

　　持续督导期内，Diageo Relay B.V.和GMIHL依法履行了收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：  ________________        _________________

　　宫乾                    郑继伟

　　瑞银证券有限责任公司

　　2022年8月4日