吉林奥来德光电材料股份有限公司 关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德          公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“奥来德”）子公司上海显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“显光芯”）拟进行增资，各方股东合计认缴增资1,000万元人民币，本次增资完成后，显光芯的注册资本由1,000万元人民币增加至2,000万元人民币，奥来德放弃显光芯本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有显光芯的股权比例由70%变更为35%，显光芯由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并范围。

　　● 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述：

　　显光芯成立于2022年1月，主要从事计算机信息系统安全产品及软件的研发业务，虽与公司主营业务不同，但目标客户与奥来德具有一定的重合度。由奥来德出资700万元人民币、占股70%，李惠正出资300万元人民币，占股30%。成立至今，尚未形成稳定的盈利模式，截至2022年7月，已亏损人民币217.6万元，且预计未来一段时间内仍将处于亏损状态。为保证显光芯的持续经营，满足显光芯业务发展的资金需求，拟进行增资1000万元人民币，由各认缴股东出于个人意愿而实施认缴。本次增资有助于降低显光芯资产负债率，缓解流动资金压力，增强其可持续发展能力。公司放弃对显光芯增资的优先认购权是基于公司整体发展战略考虑，聚焦主营业务，控制投资风险，实现公司与核心经营团队风险共担，此决定符合公司及子公司的长远发展规划。

　　2022年8月4日，奥来德召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，经参与表决的董事和监事一致同意，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司董事长、总经理轩景泉认缴增资200万元人民币；公司战略发展部投资总监轩菱忆认缴增资150万元人民币；公司董事、董事会秘书、副总经理王艳丽认缴增资50万元人民币；公司董事、财务负责人、副总经理詹桂华认缴增资50万元人民币；公司董事、副总经理马晓宇认缴增资50万元人民币；公司副总经理王辉认缴增资50万元人民币；公司副总经理曲志恒认缴增资50万元人民币；公司副总经理文炯敦认缴增资50万元人民币；上海升翕光电科技有限公司总经理尹恩心认缴增资50万元人民币；原显光芯股东李惠正认缴增资300万元人民币。奥来德放弃显光芯本次增资的优先认购权，本次增资完成后，显光芯的注册资本由1,000万元人民币变更为2,000万元人民币，公司持有显光芯的股权比例由70%变更为35%。本次增资前后显光芯的股权结构如下：

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人，为上市公司的关联人。因此，本次认缴增资的轩景泉、轩菱忆、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、文炯敦为公司的关联自然人，本次增资构成上市公司关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资行为不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易未达到“3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上”的标准，本次关联交易属于董事会审议权限内事项，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，因此，本次认缴显光芯增资的轩景泉、轩菱忆、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、文炯敦为公司的关联自然人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、轩景泉，男，中国国籍，公司创始人之一，现任公司董事长、总经理；

　　2、轩菱忆，女，中国国籍，2015年5月-2021年4月，任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021年4月加入公司，现任公司战略发展部投资总监。

　　3、王艳丽，女，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、董事会秘书、副总经理。

　　4、詹桂华，女，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、财务负责人、副总经理。

　　5、马晓宇，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、副总经理。

　　6、王辉，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。

　　7、曲志恒，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。

　　8、文炯敦，男，韩国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海显光芯工业软件有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320206MA7F5T51X0

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2022年01月18日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：李惠正

　　注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼（金工经济小区）

　　经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件外包服务；软件销售；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）主要财务指标

　　显光芯最近一期主要财务数据（2022年1-7月未经审计）：总资产5,086,931.36元，净资产4,824,070.36元，营业收入0.00元，净利润-2,175,929.64元。

　　四、关联交易的定价情况

　　显光芯本次增资金额合计1,000万元人民币，增资价格为1元人民币/注册资本元。增资完成后，显光芯将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。本次交易经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　显光芯成立于2022年1月，主要从事计算机信息系统安全产品及软件的研发业务，虽与公司主营业务不同，但目标客户与奥来德具有一定的重合度。由奥来德出资700万元人民币、占股70%，李惠正出资300万元人民币，占股30%。成立至今，尚未形成稳定的盈利模式，截至2022年7月，已亏损人民币217.6万元，且预计未来一段时间内仍将处于亏损状态。为保证显光芯的持续经营，满足显光芯业务发展的资金需求，拟进行增资1000万元人民币，由各认缴股东出于个人意愿而实施认缴。本次增资有助于降低显光芯资产负债率，缓解流动资金压力，增强其可持续发展能力。公司放弃对显光芯增资的优先认购权是基于公司整体发展战略考虑，聚焦主营业务，控制投资风险，实现公司与核心经营团队风险共担，此决定符合公司及子公司的长远发展规划。

　　本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次增资完成后，显光芯由李惠正实际管理，公司不参与实际经营管理，显光芯由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并范围，财务核算方法由成本法改为权益法，交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年8月4日召开了第四届董事会第十九次会议，审议了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事轩景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，不需要经过有 关部门批准。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、关于本次关联交易的事前认可意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：显光芯本次增资扩股暨关联交易的事项有利于推动公司的业务发展，满足显光芯发展的资金需求，增强其可持续发展能力，进而降低公司面临的经营风险。

　　本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，遵循了合理、公允的市场化原则，不会影响公司的独立性，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。

　　综上，独立董事同意将本议案提交至公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事认为：显光芯本次增资扩股暨关联交易的事项有利于推动公司的业务发展，满足显光芯发展的资金需求，增强其可持续发展能力，进而降低公司面临的经营风险。

　　本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的战略发展目标，不会影响公司的独立性，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联董事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　据此，独立董事同意上述议案。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年8月4日召开了第四届监事会第十四次会议，审议了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。全体监事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月6日