梦天家居集团股份有限公司 关于召开2022年第四次临时股东大会的 通知

　　证券代码：603216        证券简称：梦天家居        公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月22日14点30分

　　召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路88号梦天家居会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月22日

　　至2022年8月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事黄少明先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于同日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上的《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-040）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月6日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上的相关信息。

　　公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载公司《2022年第四次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司2022年限制性股票激励计划的拟激励对象及其关联方（如持有公司股票）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一)会议登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年8月16日16:00，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　（二）现场登记时间及地点

　　符合出席会议要求的股东，于2022年8月16日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:30）持有关证明到公司办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：余静滨

　　电话：0573-84721158

　　传真：0573-84721102

　　邮箱：zhengquanbu@mengtian.com

　　邮政编码：314100

　　地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号

　　2、出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

　　特此公告。

　　梦天家居集团股份有限公司董事会

　　2022年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦天家居集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月22日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603216         证券简称：梦天家居        公告编号：2022-040

　　梦天家居集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年8月18日至2022年8月19日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄少明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄少明先生（以下简称“征集人”），其基本信息如下：

　　黄少明先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师。1986年8月至1994年7月，担任浙江调速电机厂助理工程师；1994年8月至1999年12月，担任桐乡会计师事务所副所长；1999年12月至2004年5月，担任桐乡市求是联合会计师事务所所长；2004年6月至今，担任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真房地产资产评估有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真税务师事务所有限公司执行董事兼经理、浙江必美建筑科技有限公司执行董事兼总经理、浙江求真工程管理咨询有限公司监事；2008年4月至2014年4月，担任桐昆股份（601233）独立董事；2011年7月至2017年3月，担任恒锋工具（300488）独立董事；2016年3月起，担任浙江桐乡农村商业银行股份有限公司独立董事；2016年5月起，担任友邦吊顶（002718）独立董事；2018年12月起，担任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，黄少明先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在中国证券监督管理委员会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1.本次股东大会召开时间：

　　现场会议时间：2022年8月22日14点30分；

　　网络投票时间：2022年8月22日。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2.本次股东大会召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路88号梦天家居会议室。

　　3.征集投票权会议议案

　　上述具体内容详见公司披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的《梦天家居关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司2022年8月5日召开的第二届董事会第七次会议并对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票，征集人认为公司2022年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2022年8月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集期限：2022年8月18日至2022年8月19日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　（三）征集程序

　　1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《梦天家居集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2.委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号

　　收件人：余静滨

　　邮编：314100

　　联系电话：0573-84721158

　　公司传真：0573-84721102

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

　　4.委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无

　　效。

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

　　授权委托；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

　　文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：黄少明

　　2022年8月6日

　　附件:

　　梦天家居集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《梦天家居集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托梦天家居集团股份有限公司独立董事黄少明先生作为本人/本公司的代理人出席梦天家居集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日起至2022年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：603216        证券简称：梦天家居       公告编号：2022-038

　　梦天家居集团股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：定向发行

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为278万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额22,136万股的1.26%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　注册资本：22,136万人民币

　　法定代表人：余静渊

　　上市日期：2021年12月15日

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号

　　经营范围：防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品的生产、加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘察设计；销售（含网上销售）：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、日用杂货、工艺品（不含文物）、针纺织品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装、服饰、计算机软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制作；室内外装潢设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所从事的行业为家具制造业（C21）中的木质家具制造业（C211）；按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所从事的行业为制造业中的家具制造业（C21）。

　　（二）公司最近三年的业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　2、监事会构成

　　3、高级管理人员构成

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干等实行的股权激励制度安排。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本次激励计划的激励方式为限制性股票。

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟授予的限制性股票数量为278万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额22,136万股的1.26%；本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本次激励计划拟授予的激励对象总人数为104人，约占公司全部职工人数2,697人（截至2021年12月31日）的3.86%，包括：

　　1、 董事；

　　2、 高级管理人员；

　　3、中层管理人员及核心骨干。

　　以上激励对象中，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含全资子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本次激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。

　　上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本次激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（四）本次激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（五）本次激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为7.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.56元的50%，为每股7.28元；

　　2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.20元的50%，为每股7.60元。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”及“不合格”两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司为高新技术企业，主要从事定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。2022年，公司的经营发展面对诸多挑战，包括原材料价格波动、国家对房地产业的调控政策影响及今年上半年疫情对公司原材料、物流、人工成本等方面的影响等。面对挑战，公司积极应对，通过不断对产品设计和工艺推陈出新，努力打造优质的市场形象和品牌，并通过新产品研发、材料研发、工艺研发和设备研发促进产品升级，持续引领行业技术优势，构建产品技术竞争力。同时，公司高度重视人才储备和培养，努力搭建素质优良、层次合理、专业匹配的人才队伍，通过一系列的人才选拔、人才管理政策和人才培养、人才激励机制，以期有效支撑公司的战略布局和业务发展需要。公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选用营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理，并具有一定的挑战性且充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本次激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划的调整程序

　　根据公司股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设限制性股票的授予日为2022年8月底，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）本次激励计划的生效程序

　　1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

　　（二）本次激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、公司和激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司和激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　5、激励对象丧失劳动能力

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　6、激励对象身故

　　激励对象身故的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　7、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除额限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　（一）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）回购数量、价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行公告。

　　3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

　　十五、上网公告附件

　　1、《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　梦天家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月6日