（上接C5版）无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　德朗管理的合伙人构成及出资情况如下表所示：

　　（五）德耀管理

　　德耀管理持有发行人124.00万股，占首次公开发行前股本的1.70%，占首次公开发行后股本的1.27%，基本情况如下：

　　德耀管理的合伙人构成及出资情况如下表所示：

　　（六）员工持股平台限售期安排

　　根据员工持股平台德博管理、德福管理、德菁管理、德朗管理和德耀管理出具的关于股份锁定的承诺，在发行人股票上市之日起12个月之内，员工持股平台不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项” 之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东持股及减持意向等承诺”。

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　发行人本次发行前总股本为7,296.00万股，本次公开发行新股2,432.00万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行前后，发行人的股本结构如下：

　　单位：股

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　1、本次战略配售的总体安排

　　本次发行战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，具体情况如下：

　　2、配售规模

　　保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为97.28万股，占本次发行总量的4.00%，跟投金额为47,190,528.00元。

　　3、限售期限

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2,432.00万股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：48.51元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：44.02倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.69倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、本次发行后每股收益：1.10元（按公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、本次发行后每股净资产：18.06元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额117,976.32万元，全部为公司公开发行新股募集。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月4日出具了苏公W[2022]B086号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2022年8月4日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）24,320,000股，募集资金总额人民币1,179,763,200.00元，扣除发行费人民币85,409,219.18元（不含税），实际募集资金净额人民币1,094,353,980.82元（大写：壹拾亿玖仟肆佰叁拾伍万叁仟玖佰捌拾元捌角贰分），其中：新增注册资本人民币24,320,000.00元，资本公积人民币1,070,033,980.82元。”

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　公司本次公开发行新股的发行费用合计8,540.92万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额109,435.40万元

　　十一、发行后股东户数：23,288户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行没有采取超额配售选择权

　　十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　十四、认购情况：本次发行数量为2,432.00万股。其中，最终战略配售数量为97.28万股，占本次发行总数量的4.00%，网下最终发行数量为1,408.12万股，其中网下投资者缴款认购1,408.12万股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为926.60万股，网上定价发行的中签率为0.03594922%，其中网上投资者缴款认购902.1789万股，放弃认购数量为24.4211万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为24.4211万股，占发行数量的1.00%。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。公证天业会计师出具了“苏公W[2022]A239号”标准无保留意见的《审计报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年1月1日至2022年3月31日的财务报表进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（苏公W[2022]E1402号）。

　　相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》及《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2022年1-6月业绩预告信息

　　基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，公司预计2022年1-6月的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2022年1-6月，公司预计可实现的营业收入约为42,000.00万元至45,000.00万元，较上年同期增长9.65%至17.48%；预计实现归属于母公司股东的净利润约为6,800.00万元至7,200.00万元，较上年同期增长1.03%至6.98%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为6,650.00万元至7,100.00万元，较上年同期增长2.95%至9.91%；预计经营活动产生的现金流量净额约为6,000.00万元至6,700.00万元，较上年同期增长298.03%至321.14%。经营活动现金流量净额得到较大改善，主要是公司重要原材料前期备货较为充足，2022年上半年采购规模大幅降低，经营活动现金支出较小。

　　上述2022年1-6月财务数据为公司初步核算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2022年8月3日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，董事会同意公司开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司财务负责人办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，本公司未召开监事会和股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国泰君安认为，德科立申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为德科立首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定周延明、薛波作为德科立首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　周延明先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部业务董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：绿的谐波IPO、味知香IPO、卡莱特IPO、澳洋健康非公开发行、澳洋顺昌非公开发行、中石科技非公开发行、澳洋科技重大资产重组、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

　　薛波先生：保荐代表人，博士研究生，国泰君安投资银行部董事总经理。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技IPO、非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息IPO、鹿港科技重大资产重组、青山纸业非公开发行、中石科技非公开发行、绿的谐波IPO、味知香IPO、普源精电IPO、金道科技IPO等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东持股及减持意向等承诺

　　1、公司控股股东泰可领科承诺

　　（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（3）本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（4）本企业将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（5）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（6）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本企业违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　2、公司实际控制人、董事、核心技术人员桂桑承诺

　　（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（3）本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（4）本人股份锁定期届满后，在担任发行人的董事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份。

　　（5）本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。自本次发行前已持有的发行人股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前已持有的股份不超过本次发行前已持有的发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（6）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（7）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（8）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（9）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　3、公司实际控制人、董事、高级管理人员渠建平、张劭承诺

　　（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（3）本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（4）本人股份锁定期届满后，在担任发行人的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份。

　　（5）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（6）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（7）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（8）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　4、公司最近一年内新增股东、高级管理人员、核心技术人员周建华承诺

　　（1）本人在取得发行人股份之日起36个月与本次发行并上市之日起12个月孰长期限内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（3）本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

　　（4）本人股份锁定期届满后，在担任发行人的高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份。

　　（5）本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不转让或委托他人管理本人本次发行前直接或者间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。自本次发行前已持有的发行人限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过本次发行前已持有的发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（6）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（7）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（8）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（9）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　5、公司持股5%以上股东钱明颖、兰忆超，以及钱明颖一致行动人沈良承诺

　　（1）本人在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（4）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　6、公司持股5%以上股东德多泰投资、财通创新、德博管理承诺

　　（1）本企业在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本企业将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（3）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（4）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本企业违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　7、公司最近一年内新增股东红土湛卢、联通中金、深创投、王飞承诺

　　（1）本人/本企业在取得发行人股份之日起36个月与本次发行并上市之日起12个月孰长期限内，不转让或委托他人管理本人/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对新增股东的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。

　　（2）本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（3）本人/本企业将忠实履行承诺，如本人/本企业违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

　　8、公司其他股东凯辉投资、德福管理、德菁管理、德朗管理、德耀管理、王妮、王志刚承诺

　　（1）本人/本企业自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　（3）本人/本企业将忠实履行承诺，如本人/本企业违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

　　（二）稳定股价的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），将通过公司回购股份的方式来启动股价稳定措施。

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　启动条件：自本公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　本公司承诺：若条件成就，其将在5个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；

　　③单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%；

　　④公司回购股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。

　　同时，本公司将极力敦促其他相关方严格按照预案之规定，全面且有效地履行、承担其在预案项下的各项义务和责任。

　　公司公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。

　　公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　2、公司控股股东承诺

　　自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），将通过本企业增持公司股票等方式来启动股价稳定措施。

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　启动条件：自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　本企业承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。本企业增持需同时满足下列条件：

　　①公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　②单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%；

　　③累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%；

　　④增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。

　　同时，本企业将极力敦促其他相关方严格按照预案之规定，全面且有效地履行、承担其在预案项下的各项义务和责任。

　　公司公告控股股东增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司股票的计划。

　　（下转C7版）