广州白云山医药集团股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600332           证券简称：白云山         公告编号：2022-037

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十一次会议（“会议”）通知于2022年7月29日以书面或电邮方式发出，本次会议于2022年8月5日（星期五）在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，其中，董事长李楚源先生、执行董事张春波先生和吴长海先生以及独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议。副董事长杨军先生主持了会议。本公司监事、中高级管理人员及律师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议、表决，会议通过如下议案：

　　一、关于拟以现金购买Alliance BMP Limited所持广州医药股份有限公司18.1847%股份的议案（有关内容详见本公司同日编号为2022-039的公告）

　　同意本公司根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2022）第3-0129号”资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日标的资产评估值为参考，以现金人民币100,326.06万元作为交易对价购买Alliance BMP Limited（“联合美华”）持有本公司控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）18.1847%的股份，并同意本公司与联合美华及广州医药签署《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药股份有限公司18.1847%股份的转让合同》。本次交易完成后，本公司将持有广州医药90.9237%的股份。

　　本公司独立非执行董事已就本次交易发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　二、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司担保管理制度》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2022年8月7日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2022-038

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第十七次会议（“会议”）通知于2022 年7月30日以书面及电邮方式发出，会议于2022年8月5日（星期五）在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议、表决，会议审议通过关于拟以现金购买Alliance BMP Limited所持广州医药股份有限公司18.1847%股份的议案（有关内容详见公司同日编号为2022-039的公告）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　　2022年8月7日

　　证券代码：600332             公司简称：白云山            公告编号：2022-039

　　广州白云山医药集团股份有限公司关于

　　以现金购买Alliance BMP Limited所持

　　广州医药股份有限公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）以现金约100,326.06万元（人民币，下同）购买Alliance BMP Limited（联合美华有限公司，以下简称“联合美华”）持有本公司控股子公司广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”）18.1847%的股份。本次交易完成后，本公司将持有广州医药90.9237%的股份。本次交易并不涉及合并报表范围的变化。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经本公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易背景及概述

　　2017年12月21日，经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，本公司、广州医药及联合美华签订了《Alliance BMP Limited与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》（以下简称“《转让合同》”）及《合资经营合同》。根据《转让合同》，本公司以现金收购联合美华所持有广州医药30%的股权，同时授予联合美华向本公司转让其持有的广州医药余下20%股权（2020年12月30日广州医药完成增资扩股后，该等股权稀释至18.1847%）的售股权，期限自交割日后满六个月之日起至交割日后满三十六个月止（以下简称“售股权行权期”）内的任何时间。2018年5月31日，前次股权转让交割完成。

　　2021年5月31日，本公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案》。本公司与联合美华、广州医药签署了《Alliance BMP Limited与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），约定延长售股权期限自交割日后满六个月之日起至交割日后满四十二个月之日和广州医药的股份于香港联合交易所有限公司主板公开上市及买卖之第一日两者的孰早时间止内的任何时间。

　　2021年11月30日，本公司收到联合美华的书面通知，联合美华决定行使《转让合同》和《补充合同》项下约定的售股权。

　　具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站及香港联合交易所网站上刊登的日期为2017年12月21日、2021年5月31日、2021年11月30日的公告。

　　2022年8月5日，本公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟以现金购买Alliance BMP Limited所持广州医药股份有限公司18.1847%股份的议案》。本公司以现金约100,326.06万元购买联合美华持有本公司控股子公司广州医药18.1847%的股份。同日，本公司与联合美华及广州医药签署《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药股份有限公司18.1847%股份的转让合同》（以下简称“《交易协议》”）。

　　本次交易完成后，本公司将持有广州医药90.9237%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：Alliance BMP Limited（联合美华有限公司）

　　住所：2 the Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey, KT13 ONY, England

　　企业类型：私人有限公司

　　注册资本：50,000英镑

　　成立日期：2007年1月

　　经营范围：投资管理

　　股权结构：Alliance BMP Limited 为Walgreens Boots Alliance,Inc.的全资子公司；Walgreens Boots Alliance,Inc.为纳斯达克上市公司（股份代号：WBA）。

　　交易方为本公司控股子公司广州医药的另一方股东，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：广州医药股份有限公司

　　类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

　　法定代表人：郑坚雄

　　注册资本：244930.55万人民币

　　成立时间：1951年01月01日

　　统一社会信用代码：9144010173296653XY

　　注册地址：广州市荔湾区大同路97-103号

　　经营范围：西药批发；药品零售；中成药、中药饮片批发；中药饮片零售；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）等。

　　本次交易前股权结构：

　　广州医药最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　经与联合美华沟通，双方共同聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”或“国众联”）作为本次股份转让的第三方独立评估机构，对广州医药股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告。根据国众联出具的“国众联评报字（2022）第3-0129号”资产评估报告，此次评估以2021年12月31日为基准日，采用了收益法及市场法两种方法进行评估。

　　（一）评估假设

　　本次评估基本假设为：

　　1、交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

　　3、持续经营假设：持续经营假设是被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，其收益可以预测。

　　4、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

　　本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

　　（二）评估情况

　　1、收益法

　　收益法下，广州医药的股东全部权益价值的评估值为579,813.74万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值540,556.12万元增值39,257.62万元，增值率7.26%，评估值较单体口径账面净资产447,229.88万元增值 132,583.86万元，增值率为 29.65%。

　　2、市场法

　　市场法下，广州医药的股东全部权益价值的评估值为551,705.89万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值540,556.12万元，增值11,149.78万元，增值率为 2.06%；评估值较单体口径账面净资产447,229.88万元，增值104,476.01万元，增值率为 23.36%。

　　（三）评估结果选取的说明及评估结论

　　收益法与市场法评估结论差异额为 28,107.85万元，差异率为 5.09%，差异的主要原因系被评估单位从事医药流通行业，其业务经营运作主要依靠公司的销售渠道、采购渠道、招标主体等。

　　1、销售渠道。广州医药经营网络以广东为核心，向纵深发展，并在全国华东、华南、西北、西南区域实施并购拓展，形成以广东为中心辐射全国的经营网络。截至2021年12月31日广州医药拥有全资与合资子公司达25家，以广东为主辐射全国，子公司已遍布湖南、湖北、福建、四川、陕西、广西、海南各省会城市。

　　2、采购渠道。广州医药的采购药品超过54,000种产品，包括西药、中药、器械和其他产品，合作的供应商基本稳定。

　　3、招标主体。随着中国医改的推进，政府对医药用品采购方式进行全面管理，采用招标方式进行改革。由于广州医药多年的良好信誉及服务，在招标采购实施后为企业带来业务发展机会。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法则是将评估对象置于一个完整、现实的市场环境中，获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，综合各对比因素评价资产。

　　市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。

　　由于收益法依托未来收益的预测，受宏观环境、货币政策等不确定因素的影响，预测数据与实际情况可能存在偏差，而市场法基于评估对象于基准日时点在资本市场价格表现，客观性相对更强，本次评估认为市场法结果更能充分体现评估对象在产权交易市场上的市场价值。

　　最终，此次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即广州医药于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益市场价值评估值为551,705.89万元，广州医药18.1847%股份相应的价值为100,326.06万元。

　　（四）市场法下的评估参数和评估过程

　　本次市场法，采用上市公司比较法，根据医药流通公司的经营特性，选取南京医药股份有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司3家可比公司，价值比率为市盈率P/E，从资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力五个方面进行分析修正，最终修正后的平均P/E为15.93。

　　本次根据Wind中选取医药流通行业中上市时间超过180天的22家公司，获取其上市首日及上市后180天内数据，统计其上市后5、10、20、30、60、120、180天涨跌幅数据，并以7个指标算术平均数作为本次采用的缺乏流动性折扣，确定缺乏流动性折扣率为25.32%。

　　其他非经营性资产负债包含长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、无形资产、在建工程、开发支出，本次评估确认的非经营性资产账面值合计为22,630.37万元，评估值为24,179.28万元，非经营性资产负债净值评估值为24,179.28万元。

　　本次归属母公司股东的权益价值=基准日被评估单位剔除非经营性收益后的归属母公司股东净利润×被评估单位加权平均PE ×（1-缺乏流动性折扣系数）+其他非经营性资产负债净额= 44,342.92×15.93×（1-25.32%）+ 24,179.28 =551,705.89万元。

　　（五）定价政策及定价依据

　　本次交易的作价是以2021年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经交易双方协商后，本次交易标的资产的最终定价约为100,326.06万元。本次交易事项的评估是按照《转让合同》与《补充合同》的相关约定开展的，交易价格公允，不存在损害本公司及本公司全体股东利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）协议各方

　　1、买方：广州白云山医药集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144010163320680X7

　　法定地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

　　法定代表人：李楚源

　　2、卖方：Alliance BMP Limited

　　注册地址：2 The Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey, KT13 0NY, England

　　授权代表：John Kallend

　　3、标的公司：广州医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144010173296653XY

　　法定地址：中国广州市荔湾区大同路97-103号

　　法定代表人：郑坚雄

　　（二）标的资产交易作价

　　本次交易的作价以上述资产评估价值为依据，经双方协商后标的资产价格约为100,326.06万元（“目标股份对价”），目标股份对价的付款币种为美元，目标股份对价的人民币金额应按照付款之日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价换算为美元。如果经双方同意，也可以以人民币支付目标股份对价。

　　（三）付款方式

　　本公司与联合美华应于《交易协议》生效后尽快与共同选定的共管银行签署相关三方的监管账户协议及文件。本公司应在不晚于预交割会议日一次性将目标股份对价（如依照《交易协议》未能享受税收协定待遇，则为扣除适用的预提中国企业所得税后的目标股份对价）存入共管账户内。本公司与联合美华应在取得约定的外汇业务登记凭证后的最迟五个工作日内，解除共管账户资金的支付限制，并支付目标股份对价以电汇方式从共管账户支付至联合美华书面通知本公司的指定银行账户。

　　（四）交割条件

　　在《交易协议》各交割先决条件得到满足（或被相关方放弃），且本公司和联合美华在预交割会议日已对其进行确认后，本次交易的完成应于下述事宜均已完成之日（以较晚者为准）后第1个工作日或者由本公司和联合美华双方另行书面同意的较晚日期（“交割日”）发生：

　　1、广州医药变更登记/备案完成且市监局已向广州医药出具更新后的营业执照（如适用）；

　　2、外管局已直接或通过一家其授权的商业银行出具了本公司支付目标股份对价所需的外汇业务登记凭证；

　　3、本公司已根据《交易协议》的付款约定完成了支付目标股份对价，并将相关证明文件交付给了联合美华。为避免歧义，如果因为任何原因联合美华未收到本公司根据约定支付的全额目标股份对价，则视为交割并未完成。在此情况下，联合美华有权要求本公司以合法合规的方式来尽快完成支付目标股份对价。如果因为任何原因在变更广州医药股东名册及/或广州医药变更登记/备案完成后的三个月内联合美华还未能收到全额目标股份对价，则联合美华有权终止《交易协议》，并按照《交易协议》约定恢复至本次交易前的原状。

　　4、联合美华提供本次股份转让相关的董事、监事及高级管理层成员的辞职文件并生效。

　　（五）交割前期间的安排

　　本公司和联合美华同意，在交割前的期间，除非买卖双方另有明确约定，买卖双方应当共同促使及支持广州医药 (i) 按照广州医药公司章程规定的正常方式和既往商业惯例经营和运作，在重要方面和方式上与《交易协议》签署之前的实践保持一致，并且遵守所有适用法律；(ii) 继续维持其与供应商、客户、雇员、债权人以及其他与广州医药有业务往来的单位之间的商务关系基本不变；(iii) 确保广州医药的商誉、资产、经营和业务不会发生重大不利变化。

　　（六）交割日后安排

　　1、交割日之后，联合美华不再是广州医药的股东，对广州医药不再享有任何权利或承担任何义务；

　　2、交割日之后，本公司与联合美华于2020年4月24日签署的《广州医药股份有限公司发起人协议》已经全部履行完毕，本公司与联合美华在该协议项下均不再享有任何权利或承担任何义务、责任；

　　3、交割日之后，本公司与联合美华及广州医药于2020年4月27日签署的股东协议应立即终止并失去效力；

　　4、交割日之后，除《交易协议》约定的保密义务外，已提交辞职文件的联合美华提名的董事、监事及高级管理层成员不再承担广州医药的任何职务，不再享有与广州医药职务有关的任何权利和履行与广州医药职务有关的任何责任和义务；

　　5、为了交割日后的平稳过渡及广州医药的未来战略发展规划，广州医药和联合美华可在交割后的过渡期内通过联合美华现有的员工和资源为广州医药继续提供财务咨询、战略规划等方面的支持，具体可由双方另行协商约定。

　　（七）生效

　　《交易协议》自各方的法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，并于以下条件均已满足之日起生效：本公司董事会已批准本合同及其项下的交易；以及联合美华董事会已批准本合同及其项下的交易。

　　（八）适用法律

　　《交易协议》的成立、效力、解释和履行，以及《交易协议》项下发生争议的解决，均适用中国法律。

　　六、履行的程序

　　（一）独立董事意见

　　本次购买联合美华所持广州医药18.1847%股份是基于客观情况沟通进行的，交易对价经过评估确认，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，本公司购买股份资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允。本次交易遵循了一般商业条款，本公司审议本次交易事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次购买股份的交易事项。

　　（二）监事会意见

　　本次购买联合美华所持广州医药18.1847%股份交易事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。我们同意本次购买股份的交易事项。

　　七、本次交易的目的及对本公司的影响、存在的风险

　　本次购买联合美华所持广州医药18.1847%股份有利于稳定广州医药股权架构，提高广州医药决策效率，促进广州医药聚焦主营业务，创新业务模式，深耕销售渠道，充分把握区域优势，巩固其医药流通企业地位，持续推动本公司医药流通业务发展。本次交易是经双方协商后做出的决定，预计不会对本公司产生重大影响。

　　八、备查文件

　　（一）《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药股份有限公司18.1847%股份的转让合同》；

　　（二）资产评估报告；

　　（三）资产评估说明；

　　（四）董事会决议；

　　（五）监事会决议。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2022年8月7日