北京德恒律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见(下转C12版)

　　德恒01F20220811-01号

　　致：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、联席主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，作为其联席主承销上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“联影医疗”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者

　　（一）战略配售方案

　　发行人发行前总股本72,415.7988万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股10,000万股，发行后总股本为82,415.7988万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为12.13%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为5,000万股，占本次发行股票数量的50.00%，最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

　　注1：联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划合称“联影医疗员工资管计划”。

　　注2：联合保荐机构相关子公司中证投资、中金财富根据《承销指引》将按照股票发行价格分别认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，中证投资、中金财富跟投初始战略配售比例分别为本次公开发行数量的2%，即200万股，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

　　注3：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的认购协议中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　本次战略配售首次公开发行股票数量1亿股，战略投资者数量不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的30.00%，其中发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，保荐机构相关子公司拟认购数量不超过本次公开发行股票数量的5.00%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条的规定。

　　（二）战略投资者的情况

　　1. 全国社会保障基金理事会

　　（1）基本情况

　　全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

　　根据委托投资合同、代理资格确认函、承诺函、书面说明等文件，全国社会保障基金理事会委托富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）负责管理全国社保基金一一四组合，全国社会保障基金理事会委托汇添富基金管理有限公司（以下简称“汇添富基金”）负责管理全国社保基金一一七组合、全国社保基金四一六组合、全国社保基金四二三组合、基本养老保险基金八零六组合，全国社会保障基金理事会委托大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）负责管理基本养老保险基金一零零一组合、基本养老保险基金一二零一组合、全国社保基金一一零一组合，全国社会保障基金理事会委托广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）负责管理基本养老保险基金一五零二二组合，全国社会保障基金理事会委托易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）负责管理全国社保基金一零九组合、基本养老保险基金一二零五组合。上述社保基金和养老保险基金组合为本次战略配售投资者，以下合称“社保及养老基金组合”。

　　（2）战略配售资格

　　根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，全国社会保障基金理事会于2000年8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。

　　全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。

　　基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，截至2020年末，基本养老保险基金资产总额13,950.85亿元。

　　综上，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于 国家级大型投资基金，全国社会保障基金理事会委托富国基金、汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金管理的社保及养老基金组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据富国基金、汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金提供的内部决策流程审批及其就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会提交的书面报备材料，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（3）关联关系

　　根据汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金出具的确认函并经核查，汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金及其管理的社保及养老基金组合与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　根据富国基金出具的确认函并经核查，联席主承销商海通证券持有富国基金27.775%的股权并派驻董事。除此情况外，富国基金及其管理的社保及养老基金组合与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。富国基金及其管理的社保及养老金组合参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》的规定，社保及养老基金的管理人提供的承诺函，社保及养老基金组合认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。

　　（5）锁定期限及相关承诺

　　社保及养老基金组合承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，社保及养老基金组合对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（6）参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本法律意见出具日，全国社会保障基金理事会相关社保基金组合近年来作为战略投资者曾参与荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）首次公开发行并在科创板上市之战略配售。

　　2. 中保投基金

　　（1）基本情况

　　经核查中保投基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：

　　经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构

　　根据中保投基金提供的《出资人情况表》，截至本法律意见出具日，中保投基金的出资结构如下：

　　注：上表所列出资人情况尚未完成工商变更登记。

　　中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售主体资格

　　中保投基金主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据中保投基金出具的说明函并经核查，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中保投基金2021年度审计报告及2022年3月财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（7）参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本法律意见出具日，中保投基金曾参与中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、翱捷科技股份有限公司（688220.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与万凯新材料股份有限公司（301216.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、金鹰重型工程机械股份有限公司（301048.SZ）等公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。

　　3. 先进制造基金

　　（1）基本情况

　　经核查先进制造基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，先进制造基金的基本情况如下：

　　经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，先进制造基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构

　　截至本法律意见出具日，根据工商登记的合伙人信息，先进制造基金的出资

　　结构如下：

　　注1：江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）上层无自然人持股的情况，其合伙人分别为盐城市创新创业投资有限公司、江苏金财投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、扬州市政府投资基金（有限合伙）、常州市产业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）、徐州市产业发展引导基金有限公司、苏州国发先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　注2：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：重庆两江新区产业发展集团有限公司持有79.8779%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆两江新区开发投资集团有限公司持有18.8381%的合伙份额（最终穿透受益人为重庆两江新区管理委员会、国家开发银行）、重庆保税港区开发管理集团有限公司持有0.3157%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆两江金融发展有限公司持有0.3157%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆悦来投资集团有限公司持有0.3157%（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司持有0.3157%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆承运贰号企业管理有限公司持有0.021%的合伙份额。

　　注3：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：长江产业投资集团有限公司持有99.7506%的合伙份额、长江产业投资基金管理有限公司持有0.2494%的合伙份额。

　　注4：宁波富甬合投制造业股权投资有限公司上层无自然人持股的情况，其为国有企业，股权结构如下：宁波工投产业投资基金有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股25%，宁波开发投资集团有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股12.5%，慈溪富慈智能科技有限公司（慈溪市国有资产管理中心下属国有企业）持股12.5%，宁波大通开发有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股12.5%，宁波勇诚资产管理有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股12.5%，宁波市高科创业投资有限公司（宁波高新技术产业开发区管理委员会下属国有企业）持股12.5%，宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司（宁波前湾新区管理委员会下属国有企业）持股12.5%。

　　注5：重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：重庆市双福建设开发有限公司持有98.83%的合伙份额，重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司持有0.56%的合伙份额，重庆市德感工业园区建设有限公司持有0.56%的合伙份额，重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司持有0.06%的合伙份额。

　　注6：珠海发展投资基金（有限合伙）股权结构如下：珠海华发投资控股集团有限公司持股42.2%，珠海华发集团有限公司持股26.8%，珠海格力集团有限公司持股20%，横琴金融投资集团有限公司持股10%。

　　注7：上海上投资产经营有限公司的股权结构如下：上海上实（集团）有限公司（上海市国有资产管理办公室下属国有独资公司）持股65.4120%，上海医药（集团）有限公司持股34.5880%。

　　先进制造基金的私募基金管理人为国投招商投资管理有限公司（以下简称“国投招商”）。根据先进制造基金出具的说明，国投招商负责先进制造基金的日常管理和投资决策。国投招商的股权结构如下：

　　注1：中国国投高新产业投资有限公司的股权结构如下：国家开发投资集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会下属国有独资公司）持股72.35%，深圳康佳控股集团有限公司（华侨城集团有限公司全资子公司，为国务院国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股15%，农银金融资产投资有限公司（上市公司农业银行全资子公司）持股5.06%，工银金融资产投资有限公司（上市公司工商银行全资子公司）持股5.06%，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金，备案编号为SJE713）持股2.53%。

　　注2：招商局资本管理有限责任公司为国务院下属招商局集团有限公司子公司。

　　注3：常州星宇投资管理有限公司为自然人周晓萍持股60%、周八斤持股40%的公司。

　　注4：上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）的出资情况如上图所示。

　　注5：青岛海尔科技投资有限公司为上市公司海尔智家全资子公司。

　　注6：北京东升博展投资管理有限公司的股权结构为：北京东升博展科技发展有限公司持股（北京东升博展投资管理有限公司持股100%）62.50%，北京东升知春物业管理中心持股25%，北京东升博展酒店经营管理有限公司（北京东升博展科技发展有限公司全资子公司）持股12.50%。

　　注7：北京诺禾致源科技股份有限公司、比亚迪股份有限公司均为上市公司。

　　注8：深圳市宝田投资有限公司股权结构为：广东鸿发投资集团有限公司持股99.28%，麦子俊持股0.72%。

　　注9：菲仕绿能科技（北京）有限公司的股权结构如下：宁波菲仕技术股份有限公司持股58.44%，京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）持股37.50%，赵玉梅持股2.71%、高翠生持股1.35%。

　　注10：北京水木华研投资管理有限公司为北京清华工业开发研究院全资子公司。

　　国投招商股权分散，任一单一股东均无法对国投招商的股东会、董事会形成控制，各股东之间均无一致行动关系，因此国投招商无控股股东、无实际控制人。

　　（3）战略配售主体资格

　　根据查询工商登记信息及先进制造基金提供的《说明函》，先进制造基金是由财政部、国家开发投资集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司等共同出资发起设立的产业投资基金，基金初始设立时的规模为480.1亿元，属于国家级大型基金。先进制造基金是贯彻落实国家“建设制造强国、壮大实体经济发展”战略的重要举措，对加快我国制造业迈向全球价值链中高端，推动我国从制造大国向制造强国转变发挥积极作用。

　　根据先进制造基金出具的书面说明、出资结构图并经核查，间接持有先进制造基金合伙份额的自然人出资人均具备法律、法规规定的上市公司股东资格，不存在不适宜担任股东的情形，不存在不适合担任参与上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的投资人的股东或出资人的情况。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据先进制造基金出具的说明函并经核查，先进制造基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查先进制造基金2021年度审计报告和2022年3月财务报表，先进制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据先进制造基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　先进制造基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，先进制造基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4. 混改基金

　　（1）基本情况

　　经核查混改基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，混改基金的基本情况如下：

　　经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，混改基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见出具日，混改基金的股权结构如下：

　　混改基金的私募基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有其100%股权。根据混改基金的股权结构，中国诚通直接持有混改基金33.94%的股权，通过诚通混改私募基金管理有限公司控制混改基金，故中国诚通为混改基金控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国诚通实际控制人，亦为混改基金实际控制人。

　　（3）战略配售主体资格

　　根据混改基金提供的相关资料，混改基金系经国务院批准，受国务院国资委委托，由中央企业国有资本运营公司中国诚通作为主发起人，联合中建材联合投资有限公司、中国国新控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司、中国远洋海运集团有限公司、南方电网资本控股有限公司等多家央企、国企和战略投资机构发起设立的国家级基金。

　　混改基金按照“政府引导、市场运作、完善制度、保护产权、严格程序、规范操作、宜改则改、稳妥推进”的原则，一方面深化国有企业混合所有制改革，另一方面围绕“十四五”规划，布局国家重点发展的战略性新兴产业。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据混改基金出具的说明函并经核查，混改基金与发行人、联席主承销商中信证券、中金公司之间不存在关联关系，混改基金股东海通创新证券投资有限公司（持股1.41443%）系联席主承销商海通证券全资子公司。除此情况外，混改基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。混改基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查混改基金2021年12月和2022年6月财务报表，混改基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据混改基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　混改基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，混改基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　(下转C12版)