（上接C13版）北京德恒律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　（上接C13版）

　　4）联影医疗4号员工资管计划

　　产品名称：中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划

　　成立日期：2022年6月21日

　　备案日期：2022年6月30日

　　募集资金规模：11,270.00万元

　　认购资金金额：9,016.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　联影医疗4号员工资管计划份额持有人的姓名、职能、职务及份额持有比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：上海新漫、武汉联影的全称为上海新漫晶体材料科技有限公司、武汉联影医疗科技有限公司，系发行人的全资子公司。上海利影、武汉科仪的全称为上海利影科技有限公司、武汉联影生命科学仪器有限公司，系发行人的控股子公司。

　　注3：联影医疗4号员工资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查联影医疗员工资管计划754名份额持有人对应劳动合同或社保缴纳凭证，除倪成与联影医疗签署退休返聘协议、王进军与联影医疗北京分公司签署退休返聘协议外，其他各份额持有人均与发行人或其全资/控股子公司之间建立劳动用工关系。其中，部分人员与联影医疗北京分公司签署劳动合同系基于属地社保公积金缴纳考虑，该等人员的劳动关系归属于联影医疗。根据联影医疗出具的确认函并经核查，发行人核心员工的选取标准为，综合考虑岗位重要性和贡献度，即符合如下条件之一：①岗位为核心或关键且绩效为良好及以上、②岗位为中坚力量且绩效为优秀及以上或任职超过2年及以上，在发行人全资/控股子公司任职的员工对于发行人生产经营具有重要影响的人员，四个资管计划中任职在全资/控股子公司的核心员工具备通过专项资管计划参与战略配售的资格。

　　（4）联影医疗员工资管计划备案情况

　　联影医疗1号员工资管计划于2022年6月30日经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVS204，管理人为中信证券。联影医疗2号员工资管计划于2022年6月29日经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVS205，管理人为中信证券。联影医疗3号员工资管计划于2022年6月29日经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVS220，管理人为中信证券。联影医疗4号员工资管计划于2022年6月30日经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVS221，管理人为中信证券。

　　（5）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，联影医疗员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　联影医疗员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查缴款明细，参与人员认购资金为自有资金。

　　（7）联影医疗员工资管计划的获配股票限售期

　　联影医疗员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　12. 中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第十五条的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系联席保荐机构中信证券的全资子公司。本次公开发行股票前，中证投资直接持有发行人206.85万股股份（对应发行前持股比例为0.29%），中信证券通过间接持有金石伍通汭信股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、宁波保税区崇丰股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或股权进而间接持有发行人股份。其中，金石伍通汭信股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人620.56万股股份（对应发行前持股比例为0.86%），金石伍通汭信股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人金石投资有限公司为中信证券的全资子公司。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　13. 中金财富

　　（1）基本情况

　　根据中金财富提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，中金财富的基本情况如下：

　　（2）中金财富的股权结构及跟投资格

　　根据中金财富现行有效的公司章程，中金财富为中金公司全资子公司，中金公司持有中金财富100%的股权。

　　经核查中金财富现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中金财富为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，该战略投资者作为保荐机构全资子公司参与跟投，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第十五条的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，中金财富系联席保荐机构中金公司的全资子公司。

　　本次公开发行股票前，保荐机构中金公司通过间接持有宁波梅山保税港区中金澔影股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金澔影”）、上海联铭企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海联铭”）的财产份额进而间接持有发行人股份。其中，中金澔影直接持有发行人827.41万股股份（对应发行前持股比例为1.14%），中金澔影的执行事务合伙人中金祺智（上海）股权投资管理有限公司受中金公司的实际控制，中金澔影的有限合伙人中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）系中金公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理的基金。

　　中金公司以管理人身份代表“中金公司联影医疗员工持股单一资产管理计划”作为唯一的有限合伙人分别持有发行人员工持股平台上海影董企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区影聚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区影力投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区影健投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区影康投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额进而间接持有发行人股份（对应发行前持有发行人股份比例约为8.56%）。

　　除上述情形外，中金财富与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中金财富提供的2021年度审计报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中金财富出具的承诺，中金财富用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中金财富承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中金财富对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格和配售条件

　　1.中证投资、中金财富

　　经核查，中证投资、中金财富已与发行人签署配售协议。

　　中证投资、中金财富出具《关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资、中金财富为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资、中金财富作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　2. 联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划

　　经核查，联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

　　中信证券作为资管计划管理人出具《关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；联影医疗员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺联影医疗员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托中信证券设立联影医疗员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过联影医疗员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　经核查，本所律师认为，联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　3.上海国际、奕瑞科技

　　经核查，上海国际、奕瑞科技均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

　　上海国际、奕瑞科技分别出具《关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　经核查，本所律师认为，上海国际、奕瑞科技作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　4.泰康人寿、太平洋人寿、太平人寿、国调基金二期、社保及养老基金组合、先进制造基金、混改基金、中保投基金

　　经核查，泰康人寿、太平洋人寿、太平人寿、国调基金二期、社保及养老基金组合的管理人（富国基金、汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金）、先进制造基金、混改基金、中保投基金均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

　　泰康人寿、太平洋人寿、太平人寿、国调基金二期、社保及养老基金组合的管理人（富国基金、汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金）、先进制造基金、混改基金、中保投基金分别出具《关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　经核查，本所律师认为，泰康人寿、太平洋人寿、太平人寿、国调基金二期、社保及养老基金组合、先进制造基金、混改基金、中保投基金作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　经核查，发行人已出具《上海联影医疗科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、中金财富、联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划、上海国际、奕瑞科技、泰康人寿、太平洋人寿、太平人寿、国调基金二期、社保及养老基金组合、先进制造基金、混改基金、中保投基金战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、中金财富、联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划、上海国际、奕瑞科技、泰康人寿、太平洋人寿、太平人寿、国调基金二期、社保及养老基金组合、先进制造基金、混改基金、中保投基金作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　2022年7月28日