中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 海通证券股份有限公司 关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之战略投资者专项核查报告(下转C8版)

　　二O二二年七月

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中信证券、中金公司合称“保荐机构”、“联席保荐机构”），中信证券、中金公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券、中金公司与海通证券合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票人民币普通股（A股）并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年4月15日，发行人召开了第一届董事会第六次临时会议，审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年4月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，全体股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2022年4月15日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第29次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年4月15日召开2022年第29次会议已经审议同意上海联影医疗科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2022年6月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1327号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下：

　　注1：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　注2：联影医疗1号员工资管计划、联影医疗2号员工资管计划、联影医疗3号员工资管计划、联影医疗4号员工资管计划合称“联影医疗员工资管计划”。

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定，本次发行向16名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　发行人本次拟公开发行股票10,000万股，占公司本次发行后总股本比例的12.13%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次公开发行后公司总股本为82,415.7988万股。本次共有16家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为5,000万股，占本次发行数量的50.00%。

　　1、参与跟投的联席保荐机构相关子公司

　　中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券的全资子公司，中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据《承销指引》，中证投资、中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。

　　中证投资、中金财富跟投初始战略配售比例分别为本次公开发行数量的2%，即200万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（联席主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、联影医疗员工资管计划

　　联影医疗员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行数量的10.00%，初始战略配售股份数量为1,000万股，同时认购金额上限为108,753.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、其他战略投资者

　　本次其他战略投资者已同发行人签署认购协议，拟认购金额合计不超过482,336.50万元（含新股配售经纪佣金），拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的认购协议中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　4、本次共有16名投资者参与本次战略配售，初始战略配售的股票数量为5,000万股，占本次发行数量的50.00%，符合《实施办法》《承销指引》的相关要求。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《战略投资者认购协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　T-6日公布的《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日前（含当日），战略投资者将向保荐机构（联席主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。T-1日公布的《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（四）限售期

　　根据战略投资者与发行人签署的战略投资者认购协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1. 全国社会保障基金理事会

　　（1）基本情况

　　全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

　　根据委托投资合同、代理资格确认函、承诺函、书面说明等文件，全国社会保障基金理事会委托富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）负责管理全国社保基金一一四组合，全国社会保障基金理事会委托汇添富基金管理有限公司（以下简称“汇添富基金”）负责管理全国社保基金一一七组合、全国社保基金四一六组合、全国社保基金四二三组合、基本养老保险基金八零六组合，全国社会保障基金理事会委托大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）负责管理基本养老保险基金一零零一组合、基本养老保险基金一二零一组合、全国社保基金一一零一组合，全国社会保障基金理事会委托广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）负责管理基本养老保险基金一五零二二组合，全国社会保障基金理事会委托易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）负责管理全国社保基金一零九组合、基本养老保险基金一二零五组合。上述社保基金和养老保险基金组合为本次战略配售投资者，以下合称“社保及养老基金组合”。

　　（2）战略配售资格

　　根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，全国社会保障基金理事会于2000年8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。

　　全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。

　　基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，截至2020年末，基本养老保险基金资产总额13,950.85亿元。

　　综上，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，全国社会保障基金理事会委托富国基金、汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金管理的社保及养老基金组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据富国基金、汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金提供的内部决策流程审批及其就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会提交的书面报备材料，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据社保基金组合的管理人出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行完毕投资决策程序并已提交全国社会保障基金理事会备案，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　（3）关联关系

　　根据汇添富基金、大成基金、广发基金和易方达基金出具的确认函并经核查，汇添富基金、大成基金、广发基金、易方达基金及其管理的社保及养老基金组合与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　根据富国基金出具的确认函并经核查，联席主承销商海通证券持有富国基金27.775%的股权并派驻董事。除此情况外，本次参与认购的社保及养老基金组合与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。富国基金及其管理的社保及养老金组合参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》的规定，保荐机构（联席主承销商）取得了社保及养老基金的管理人提供的承诺函，确认社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。

　　（5）锁定期限及相关承诺

　　社保及养老基金组合承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，社保及养老基金组合对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（6）参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本核查报告出具日，全国社会保障基金理事会相关社保及养老基金组合近年来作为战略投资者曾参与荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）首次公开发行并在科创板上市之战略配售。

　　2. 中保投基金

　　（1）基本情况

　　经核查中保投基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：

　　经登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构

　　根据中保投基金提供的《出资人情况表》，截至本核查报告出具日，中保投基金的出资结构如下：

　　注：上表所列出资人情况尚未完成工商变更登记。

　　中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本核查报告出具日，中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售主体资格

　　中保投基金主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据中保投基金出具的承诺函：1）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（4）关联关系

　　根据中保投基金出具的说明函并经核查，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中保投基金2021年度审计报告及2022年3月财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（7）参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本核查报告出具日，中保投基金曾参与中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、翱捷科技股份有限公司（688220.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与万凯新材料股份有限公司（301216.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、金鹰重型工程机械股份有限公司（301048.SZ）等公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。

　　3. 先进制造基金

　　（1）基本情况

　　经核查先进制造基金提供的《营业执照》等文件并根据国家企业信用信息公示系统，先进制造基金的基本情况如下：

　　经登录中国证券投资基金业协会查询，先进制造基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构

　　截至本核查报告出具日，根据工商登记的合伙人信息，先进制造基金的出资结构如下：

　　截至本核查报告出具日，先进制造基金的股权结构图如下：

　　注1：江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）上层无自然人持股的情况，其合伙人分别为盐城市创新创业投资有限公司、江苏金财投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、扬州市政府投资基金（有限合伙）、常州市产业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）、徐州市产业发展引导基金有限公司、苏州国发先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　注2：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：重庆两江新区产业发展集团有限公司持有79.8779%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆两江新区开发投资集团有限公司持有18.8381%的合伙份额（最终穿透受益人为重庆两江新区管理委员会、国家开发银行）、重庆保税港区开发管理集团有限公司持有0.3157%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆两江金融发展有限公司持有0.3157%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆悦来投资集团有限公司持有0.3157%（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司持有0.3157%的合伙份额（重庆两江新区管理委员会100%控股）、重庆承运贰号企业管理有限公司持有0.021%的合伙份额。

　　注3：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：长江产业投资集团有限公司持有99.7506%的合伙份额、长江产业投资基金管理有限公司持有0.2494%的合伙份额。

　　注4：宁波富甬合投制造业股权投资有限公司上层无自然人持股的情况，其为国有企业，股权结构如下：宁波工投产业投资基金有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股25%，宁波开发投资集团有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股12.5%，慈溪富慈智能科技有限公司（慈溪市国有资产管理中心下属国有企业）持股12.5%，宁波大通开发有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股12.5%，宁波勇诚资产管理有限公司（宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股12.5%，宁波市高科创业投资有限公司（宁波高新技术产业开发区管理委员会下属国有企业）持股12.5%，宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司（宁波前湾新区管理委员会下属国有企业）持股12.5%。

　　注5：重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：重庆市双福建设开发有限公司持有98.83%的合伙份额，重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司持有0.56%的合伙份额，重庆市德感工业园区建设有限公司持有0.56%的合伙份额，重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司持有0.06%的合伙份额。

　　注6：珠海发展投资基金（有限合伙）股权结构如下：珠海华发投资控股集团有限公司持股42.2%，珠海华发集团有限公司持股26.8%，珠海格力集团有限公司持股20%，横琴金融投资集团有限公司持股10%。

　　注7：上海上投资产经营有限公司的股权结构如下：上海上实（集团）有限公司（上海市国有资产管理办公室下属国有独资公司）持股65.4120%，上海医药（集团）有限公司持股34.5880%。

　　先进制造基金的私募基金管理人为国投招商投资管理有限公司（以下简称“国投招商”）。根据先进制造基金出具的说明，国投招商负责先进制造基金的日常管理和投资决策。国投招商的股权结构图如下：

　　注1：中国国投高新产业投资有限公司的股权结构如下：国家开发投资集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会下属国有独资公司）持股72.35%，深圳康佳控股集团有限公司（华侨城集团有限公司全资子公司，为国务院国有资产监督管理委员会下属国有企业）持股15%，农银金融资产投资有限公司（上市公司农业银行全资子公司）持股5.06%，工银金融资产投资有限公司（上市公司工商银行全资子公司）持股5.06%，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金，备案编号为SJE713）持股2.53%。

　　注2：招商局资本管理有限责任公司为国务院下属招商局集团有限公司子公司。

　　(下转C8版)