恒通物流股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果 暨股本变动的公告

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2022-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　发行数量：114,997,604股

　　发行价格：20.87元/股

　　● 预计上市时间

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2021年10月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2021年10月29日，公司召开2021年第五次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2022年4月1日，恒通股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　　2022年4月13日，中国证监会出具《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号），核准本次发行。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：114,997,604股

　　3、发行价格：20.87元/股

　　4、募集资金总额：2,399,999,995.48元

　　5、发行费用：12,333,616.38元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：2,387,666,379.10元

　　7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月21日出具《验资报告》（和信验字（2022）第000035号）。经审验，截至2022年7月19日15:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购恒通股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,399,999,995.48元。

　　2022年7月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2022年7月21日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2022）第000036号），根据该报告，截至2022年7月20日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票114,997,604股，应募集资金总额2,399,999,995.48元，减除发行费用（不含税）人民币12,333,616.38元，募集资金净额为人民币2,387,666,379.10元。其中计入实收股本人民币114,997,604元，计入资本公积（股本溢价）2,272,668,775.10元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联股东已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；

　　（2）本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行A股股票预案》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　（3）本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　（4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

　　（5）本次发行对象认购资金来源为南山集团合法的自有资金，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（南山集团除外）资金用于本次认购的情形。

　　综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行A股股票预案》及经中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。

　　2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”），本次认购数量为114,997,604股，股份限售期为36个月。

　　本次发行最终价格确定为20.87元/股，发行股票数量114,997,604股，募集资金总额为2,399,999,995.48元。

　　（二）发行对象情况

　　1、基本情况

　　2、发行对象与发行人的关联关系，最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行的发行对象为南山集团。南山集团系公司控股股东，为公司关联方。

　　最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。具体情况请查阅公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2022年6月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司股本的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加114,997,604股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会仍为公司实际控制人。公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，满足主营业务发展相关的资金需求，保证主营业务平稳、健康发展。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　办公地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦

　　保荐代表人：孙婕、郑文英

　　项目协办人：张杰

　　项目组成员：柳志强、栾小飞、陈启帆

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133303

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强

　　办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

　　经办律师：刘维、林祯

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王晖

　　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　注册会计师：刘学伟、于丛林、王丽敏、姜益强

　　电话：0531-81666288

　　传真：0531-81666227

　　（四）验资机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王晖

　　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　注册会计师：王丽敏、姜益强

　　电话：0531-81666288

　　传真：0531-81666227

　　七、备查文件

　　（一）中国证监会核准公司本次发行的文件；

　　（二）恒通物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　（三）国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（四）国浩律师(上海)事务所关于恒通物流股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　（五）和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2022-043

　　恒通物流股份有限公司

　　关于持股5%以上股东持股比例被动稀释至5%以下的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系因恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股，公司持股5%以上股东宋建波先生、于江水先生持股比例被动稀释至5%以下，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，公司非公开发行不超过81,855,388股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2022年5月30日，公司实施了2021年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据上述定价原则，本次发行股票数量调整为114,997,604股。本次非公开发行的新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股。

　　因公司持股5%以上股东宋建波先生、于江水先生不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

　　3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动的披露义务，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书（宋建波）》、《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书（于江水）》。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2022-042

　　恒通物流股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动方式为恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）向公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“信息披露义务人”）非公开发行A股股票。

　　● 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购义务以及免于发出要约的相关规定；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况：

　　2、权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，公司非公开发行不超过81,855,388股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2022年5月30日，公司实施了2021年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据上述定价原则，本次发行股票数量调整为114,997,604股。

　　公司控股股东南山集团以20.87元/股的价格全额认购本次非公开发行股票数量114,997,604股，募集资金总额为2,399,999,995.48元。本次非公开发行的新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股。

　　本次非公开发行完成后，南山集团所持公司股份数量由80,222,327股增至195,219,931股，持股比例由20.30%提升至38.27%。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　3、股份认购协议内容

　　南山集团已与公司签署了附生效条件的股份认购协议，内容详见公司于2021年10月14日披露的《恒通物流股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-057）。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次权益变动的具体情况详见公司于同日披露的《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书》（南山集团有限公司）。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　恒通物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：恒通物流股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：恒通股份

　　股票代码：603223

　　信息披露义务人名称：于江水

　　住所/通讯地址：山东省烟台市龙口市

　　股份变动性质：持股数量不变，因恒通股份非公开发行股票导致持股比例被动减少

　　签署日期：2022 年 8月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒通股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　2022年8月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行股票的股份登记工作，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股。

　　信息披露义务人所持上市公司股票数量未发生变化，由于上市公司实施非公开发行股票方案，导致信息披露义务人所持有的公司股份比例被动稀释。本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动方式为恒通股份非公开发行A股股票，上市公司总股本变更为510,133,604股，导致信息披露义务人持有公司股份被动稀释，持股比例下降。

　　本次权益变动后，信息披露义务人于江水持有上市公司股份数量不变，但持股比例由5.53%被动稀释至4.28%。

　　本次权益变动前后股东持股情况：

　　二、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人累计质押公司股份19,325,240股，占其持股总数的88.42%，占公司总股本的3.79%，不存在其持有的公司股份被冻结的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的身份证复印件；

　　2、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司证券部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　于江水

　　签署日期：  年   月   日

　　附表：简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：

　　于江水

　　签署日期： 2022 年 8 月 8 日