新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临076

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2022年8月1日以书面和电子邮件方式通知各位董事，8月8日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司及子公司中止与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签署相关垫资协议并签订补充协议的议案；

　　同意将原商定的拟由中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）先行垫资6亿元的资金筹措方案（包括原双方已洽谈确定的总承包合同补充协议、垫资协议、母公司担保函、收费权质押协议）均予以中止（总承包合同除外），公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司与西北电力设计院重新签订《总承包合同补充协议》，将总承包方合同价调减1,685万元，即总承包合同价由1,789,763,639元调整为1,772,913,639元，具体包括垫资成本费用1,265万元、工程监理费及造价咨询费用420万元。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022-临078《关于公司及子公司中止与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签署相关垫资协议并签订补充协议的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同的议案。

　　同意公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）通过投标竞价的方式中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天信投资发展有限公司之全资子公司石河子市金盾保安守护押运有限责任公司（以下简称“金盾保安”）金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元。水利电力就上述中标项目与金盾保安签订《建设工程施工合同》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022-临079《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》，以及独立董事对《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年8月8日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临077

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2022年8月1日以书面和电子邮件方式通知各位监事，8月8日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司及子公司中止与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签署相关垫资协议并签订补充协议的议案；

　　同意将原商定的拟由中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）先行垫资6亿元的资金筹措方案（包括原双方已洽谈确定的总承包合同补充协议、垫资协议、母公司担保函、收费权质押协议）均予以中止（总承包合同除外），公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司与西北电力设计院重新签订《总承包合同补充协议》，将总承包方合同价调减1,685万元，即总承包合同价由1,789,763,639元调整为1,772,913,639元，具体包括垫资成本费用1,265万元、工程监理费及造价咨询费用420万元，具体内容详见相关附件。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022-临078《关于公司及子公司中止与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签署相关垫资协议并签订补充协议的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同的议案。

　　同意公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）通过投标竞价的方式中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天信投资发展有限公司之全资子公司石河子市金盾保安守护押运有限责任公司（以下简称“金盾保安”）金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元。水利电力就上述中标项目与金盾保安签订《建设工程施工合同》。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022-临079《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2022年8月8日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临079

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司控股子公司石河子天富水利

　　电力工程有限责任公司中标关联方

　　金库及配套设施项目并签订建设

　　工程施工合同暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天信投资发展有限公司之全资子公司石河子市金盾保安守护押运有限责任公司金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元，并签订相关《建设工程施工合同》。

　　● 本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 截至公告披露日，过去12个月内公司与控股股东天富集团及其关联企业发生提供劳务的交易金额为73,359,056.63元。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子市天信投资发展有限公司（以下简称“天信投资”）之全资子公司石河子市金盾保安守护押运有限责任公司（以下简称“金盾保安”）金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元，并签订相关《建设工程施工合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　2022年8月8日，公司第七届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、与公司的关联关系

　　本次关联交易的关联方金盾保安为公司控股股东天富集团全资子公司天信投资的全资子公司。天富集团及其全资子公司天信投资合计持有本公司41.10%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。

　　2、关联方基本信息

　　关联方名称：石河子市金盾保安守护押运有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市城区8小区110栋

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张胜平

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：为军工、金融、国家重要仓储、大型水利、电力、电讯工程、重要交通、爆炸危险物品及其他重点要害部位提供守护押运；门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估和区域秩序维护；技术防范工程设计、施工、维修叁级；安全技术防范服务咨询；车辆交易中介服务；开锁业务；房屋租赁；物业管理；汽车修理与维护；安防设备、消防设备、医疗器械、服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　3、金盾保安主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：金盾保安2021年度审计报告(经审计)、2022年半年度财务报表（合并数，未经审计），

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、水利电力通过投标竞价的方式，中标金盾保安金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元，并签订相关《建设工程施工合同》。

　　2、关联交易价格的确定

　　本次交易标的由金盾保安委托新疆讯泽工程管理有限公司组织公开招标，水利电力参与了招标竞价，并收到了中标通知书，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，中标金额为18,090,072.15元。

　　四、合同主要条款

　　水利电力与金盾保安签订《建设工程施工合同》，主要条款如下：

　　1、合同主体

　　发包人（全称）：石河子市金盾保安守护押运有限责任公司

　　承包人（全称）：石河子天富水利电力工程有限责任公司

　　2、工程名称：金库及配套设施项目

　　3、工程地点：石河子经济技术开发区内北九路以北、东三路以东

　　4、工程内容

　　金库及办公楼、车库、涉案物资管理中心、职工宿舍，以及水、电、暖、绿化配套设施，分两期建设。本次招标为一期建设内容，具体详见施工图纸及工程量清单。

　　5、合同工期

　　工期总日历天数：103天

　　6、签约合同价

　　签约合同价为：18,090,072.15元。

　　7、生效条件

　　本合同自发包方和承包方的法定代表人或其授权代理人在协议书上签字并盖单位章后生效。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次水利电力中标关联方金盾保安金库及配套设施项目，并签订相关《建设工程施工合同》，为水利电力正常生产经营的需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2022年8月8日，公司第七届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第七届董事会第二十次会议拟审议议案《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同的议案》中涉及的关联交易事项。

　　本次关联交易中的关联方金盾保安为公司控股股东天富集团全资子公司天信投资的全资子公司；关联标的为公司控股子公司水利电力中标金盾保安金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元。关联交易价格通过招标竞价确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　综上，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第七届董事会第二十次会议审议的关联交易事项《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同的议案》,并对此事项发表独立意见如下：

　　本次公司控股子公司水利电力通过投标竞价的方式，中标公司控股股东天富集团全资子公司天信投资之全资子公司金盾保安金库及配套设施项目，为公司正常生产经营的需要；交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意公司第七届董事会第二十次会议审议的上述关联交易事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第二十次会议关联交易事项独立董事事前认可函；

　　4、公司第七届董事会第二十次会议独立董事意见；

　　5、《中标通知书》；

　　6、《建设工程施工合同》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月8日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2022-临078

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司及子公司中止与中国电力工程

　　顾问集团西北电力设计院有限公司签署

　　相关垫资协议并签订补充协议的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司中止与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签署相关垫资协议并签订补充协议的议案》，同意公司及全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能光伏”）中止与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）签署相关垫资协议并签订《总承包合同补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次中止签署相关垫资协议并签订《总承包合同补充协议》，无需经公司股东大会审议。现将相关事项情况公告如下：

　　一、原签署合同、协议事项概况

　　公司于2022年6月23日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的议案》和《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案》；2022年7月14日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案》，同意公司全资子公司绿能光伏与西北电力设计院签订《总承包合同》、《补充协议》、《垫资协议》和《收费权质押协议》，由公司为绿能光伏出具《母公司担保函》。详见公司2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022-临064《关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的公告》和2022-临065《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的公告》。

　　二、本次中止签署相关协议的原因

　　近日，绿能光伏收到西北电力设计院发来的《关于天富400MW光伏项目总承包合同补充协议、垫资协议、融资担保协议中止的函》，根据西北电力设计院最新管理要求，原有垫资条件发生变化，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定中止签署相关垫资协议并重新签订《总承包合同补充协议》。原商定的拟由西北电力设计院先行垫资6亿元的资金筹措方案（包括原双方已洽谈确定的总承包合同补充协议、垫资协议、母公司担保函、收费权质押协议）均予以中止（总承包合同除外）。

　　三、总承包合同补充协议主要条款

　　绿能光伏与西北电力设计院签订《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同补充协议》,主要条款如下：

　　发包人：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　承包人：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目

　　2、工程地点：第八师134团

　　（二）工程总承包执行原则

　　承包人承诺先行投入本项目建设所需资金，满足项目设计、采购、施工阶段性要求，在发包人建设资金2022年9月30日到位前，确保本项目各月实施进度及固定资产投入不受影响。

　　（三）工程总承包范围的调整补充

　　1、在总承包合同价格基础上将承包人投标报价中的延期支付资金成本费用予以扣除，总承包合同价格调减1,265万元。

　　2、双方同意从总承包合同总价中扣除420万元，发包人用于支付项目监理费及造价咨询费。

　　3、以上两项调减金额合计1,685万元（大写：壹仟陆佰捌拾伍万元整）。

　　（四）争议解决方式

　　对《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同》20.4仲裁或诉讼进行变更，即因合同履行及合同有关事项发生的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，由项目所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　四、协议履行对上市公司的影响

　　本次中止签署相关垫资协议并重新签订《总承包合同补充协议》，不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司亦不承担违约责任；公司将自筹资金和办理项目贷款以支持后续项目建设。

　　五、风险提示

　　在协议履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、《关于天富400MW光伏项目总承包合同补充协议、垫资协议、融资担保协议中止的函》；

　　4、《总承包合同补充协议》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月8日