永辉超市股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：临-2022-25

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年8月8日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司财务总监黄明月女士、董事会秘书高级管理人员吴乐峰先生列席本次会议；公司监事会主席熊厚富先生、监事吴丽杰先生、罗金燕女士、朱文隽先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

　　公司本次回购股份的目的：为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　拟回购股份的种类：A股。

　　拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　回购期限为不超过12个月，从2022年8月8日至2023年8月7日。

　　数量或资金总额：不超过1.5亿股，资金总额4亿元-7亿元。

　　回购价格或价格区间：不超过5元。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2022-26）永辉超市股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二二年八月九日

　　证券代码：601933            证券简称：永辉超市        公告编号：临2022-26

　　永辉超市股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　● 数量或资金总额：不超过1.5亿股，资金总额4亿元-7亿元。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格或价格区间：不超过5元。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年8月8日，公司召开第五届第三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　（二）根据《公司章程》第二十六条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　（三）履行其他必要的审批、备案程序。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定。

　　（四）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。公司于2022年8月8日召开第五届董事会第三次会议审议，符合《回购指引》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的：为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限为不超过12个月，从2022年8月8日至2023年8月7日。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（六）本次回购的价格不超过5元/股。

　　本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A 股）价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票（A 股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额为4亿元到7亿元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购资金总额下限4亿元（含）-上限人民币7亿元（含）、回购股份价格上限人民币5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为1.4亿股，约占公司目前总股本比例1.54%。

　　若回购股份全部用于实施激励或员工持股计划并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为713.12亿元，所有者权益为110.77亿元，流动资产287.14亿元，资产负债率84.47%。假设本次回购资金7亿元（含）全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为0.98%、6.32%、2.44%，占比较低。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为预计每股不高于人民币5元（含），总金额不超过人民币7亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利益，同时有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

　　本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不超过人民币7亿元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司为无实际控制人、无控股股东；公司董事长张轩松先生为了降低个人负债及减少财务费用在2022年5月26日通过大宗交易方式合计减持公司股份1亿8千万股，减持比例占公司总股本1.98%。公司董事会秘书吴乐峰先生基于对公司发展前景的信心及长期投资价值的认可通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份68,800股，占公司总股本的0.00076%，除以上情况外，公司其他董监高及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2022年8月8日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2022年8月8日，暂未收到公司大股东林芝腾讯有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司与江苏圆周电子商务有限公司的回复。以上股东减持计划实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。其他持股5%以上的股东和董事、监事、高管分别回复，未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划及或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

　　本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月九日