广州天赐高新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券简称：天赐材料                          证券代码：002709

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　二零二二年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为551.01股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额192,474.59万股的0.2863%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2021年股票期权与限制性股票尚在实施过程中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划尚未行权的股票期权共计48.63万份；尚未解除限售的限制性股票共计914.73万股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为572人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　七、本激励计划限制性股票的授予价格为6.00元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　八、本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授予权益的期间不计算在60日内。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的拟授予激励对象共计572人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理人员；

　　（三）公司核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为551.01万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额192,474.59万股的0.2863%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2021年股票期权与限制性股票尚在实施过程中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划尚未行权的股票期权共计48.63万份；尚未解除限售的限制性股票共计914.73万股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为6.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法和定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额。授予价格为6.00元/股，约占草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.40元的11.45%；约占草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股50.17元的11.96%。

　　公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。公司是国家高新技术企业，依托创新研发和工艺工程技术优势、价值链整合构建的竞争优势、生产/供应及服务优势和高素质团队及完善的激励体系优势等，在激烈的市场环境中保持有利的竞争地位。当前国内外宏观经济环境存在诸多不确定性、行业快速变化，未来行业及企业发展波动性加大，稳定的经营团队及人才对公司重要性更加凸显。2021年10月份，公司推出了2021年股票期权与限制性股票激励计划，取得了一定的激励效果，激励及留住核心高管、核心技术（业务）骨干的同时吸引了新一批核心管理人员及核心技术（业务）人员的加入，但受股价波动的负面影响并未达到预期的激励效果。为在激烈的市场环境中提供强有力的人才支撑和保障，使公司继续保持有利的竞争地位，进一步推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟根据相关政策法规进一步优化激励方案，保持公司既定激励政策的连续性及薪酬结构的合理性。本着“重点激励、有效激励”的原则，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，公司董事会根据《管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”本次限制性股票采用自主定价的方式，授予价格为6.00元/股，该授予价格未低于股票票面金额，低于草案公布前交易均价的50%，已按照《管理办法》的规定在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出了明确说明，并聘请具有证券投资咨询从业资格的独立财务顾问根据《管理办法》的要求发表专业意见。

　　按照该授予价格，一方面激励对象不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划对激励对象的经济情况造成较大影响，另一方面能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，保障激励计划的可实施性，进一步增强公司员工的信心，充分调动员工的积极性，进而保持并强化公司精益管理的优势，建立有效的常态化股权激励制度，推动公司健康长远的可持续发展。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为551.01万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额192,474.59万股的0.2863%。激励对象人均授予股份数量约为0.9633万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的0.0005%，规模较小，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献度较匹配，不存在过度激励的情况。

　　公司目前现金流稳健，财务状况良好，因实施本激励计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营造成不利影响。

　　综上，公司在符合相关法律法规、规范性文件的规定基础上，通过综合考量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干人员的参与意愿等实际情况后，选择按照自主定价方式确定上述授予价格，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。本激励计划的实施将提升激励对象的工作热情和责任感，促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定和有效统一，进一步提升核心竞争力、推动公司健康可持续发展。

　　第八章  限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）部门层面业绩考核要求

　　1、考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。

　　即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：

　　2、各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　1、激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　2、部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润指标，反映公司经营情况及企业成长性。公司是国内主要的锂离子电池材料、个人护理品功能材料生产商之一，主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。

　　锂离子电池材料行业方面，2021年以来新能源汽车需求增加导致行业整体景气度提升，公司借助行业发展机会，及时对内部电解液和自产关键原料的产能进行扩大及增产，在纵向一体化战略下竞争优势凸显，公司产品原材料自产率不断提升，整体盈利能力明显提高。但受国家新能源汽车补贴政策调整、安全环保政策与监管日趋严格、部分原材料价格波动明显等因素的整体影响，锂离子电池材料行业景气度能否长期持续仍存在一定不确定性。同时，公司主要产品锂离子电池电解液产能不断提升，市场竞争加大，产品价格可能存在一定波动。

　　日化材料及特种化学品行业方面，公司持续拓展新锐品牌，积极调整策略，国内业务整体实现稳步增长，继续保持在国内化妆品原材料供应的领先地位。但随着化妆品监督管理条例等法规实施及需求端增速放缓，美容护理行业监管趋严，同时近年全球受疫情持续影响，国内日化行业传统渠道的增长放缓，公司销售业务受到了一定的冲击；因港口拥堵、装运延迟等全球供应链问题造成出口业务营业成本上升。受上述影响下，公司日化业务整体开展增加了一定的难度。

　　作为国家高新技术企业，人才是公司长远发展之本，也是公司提升综合竞争力的根本保障。公司紧跟人力资源市场的变化，加大了人力成本的支出，同时，通过持续优化薪酬回报体系，为公司员工提供多样化的激励手段，确保团队核心骨干稳定性，助力企业可持续发展。

　　因此，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核2022~2024年净利润分别不低于38亿元、48亿元、58亿元的业绩考核目标。为充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，团结一心共度疫情危机，公司在综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素后，制定了2022年限制性股票激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。上述业绩考核指标有利于通过股权激励的方式稳定、激励核心骨干，绑定核心管理团队，使其与公司共同顶压奋进，确保公司主营业务经营长期、稳定、可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章  限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票551.01万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2022年8月底授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其造成的费用增加。

　　第十一章 公司/激励对象异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（一）、3点所述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未解除限售的限制性股票与调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所在部门时长比例核算处理，且按照在岗时长计入情形发生前后所在部门解除限售总额度。

　　2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。自情况发生之日，若回购注销处理，上述激励对象注销股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售部分获得的全部或部分收益。

　　（三）激励对象退休

　　1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部门解除限售总额度。

　　（四）激励对象丧失劳动力离职

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门解除限售总额度。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门解除限售总额度。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。回购前激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。

　　1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　四、其他事项说明

　　其它未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行认定，并由董事会确定其处理方式。

　　第十二章 限制性股票回购注销的原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、回购数量与价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　第十三章  附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　二二二年八月九日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-123

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月5日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月29日（星期一）召开2022年第四次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关安排提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第三十五次会议于2022年8月5日召开，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月29日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月29日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月29日上午9:15至2022年8月29日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月24日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年8月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

　　二、会议审议事项

　　（一） 会议审议的提案

　　（二）提案审议及披露情况

　　上述议案中，议案1已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过；议案2至议案3已经第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过；议案4已经第五届董事会第三十五次会议审议通过。以上各项具体内容详见公司2022年7月13日、2022年8月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案1为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案2至议案4为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权 激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司全体独 立董事委托南俊民先生作为征集人向公司全体股东征集对上述议案所审议事项 的投票权。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案2至议案4属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2022年8月29日（上午 8:30～12:00）

　　3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券法务部

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券法务部，邮编：510760，信函请注 明“2022年第四次临时股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联 系 人： 韩恒  卢小翠

　　联系电话：020-66608666

　　联系传真：020-66608668

　　联系邮箱：IR@tinci.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

　　4、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：2022年第四次临时股东大会会议登记表

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

　　2.本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年8月29日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月29日上午9:15至2022年8月29日下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2022年第四次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□  本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□  本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　表格填写说明：

　　1、上述议案均为非累积投票议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

　　2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　■委托人信息：

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

　　委托人持股性质；

　　委托人持股数:

　　委托人股东卡账号:

　　■受托人信息：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码/其他有效证件号:

　　年       月       日

　　附件3：

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会会议登记表

　　注：截至本次股权登记日2022年8月24日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　日期：    年    月    日