广州天赐高新材料股份有限公司关于 向激励对象预留授予限制性股票的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-122

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年8月5日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年8月8日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）本激励计划的时间安排

　　1、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、股票期权行权期及各期行权时间安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（五）本激励计划的业绩考核要求

　　1、股票期权激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予部分股票期权的业绩考核如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

　　（2）部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

　　即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：

　　②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　（2）部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。

　　即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：

　　②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）预留授予日：2022年8月8日

　　（二）预留授予数量：200.55万股

　　（三）预留授予人数：293人

　　（四）授予价格：26.20元/股，预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.40元的50%，为每股26.20元；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股50.17元的50%，为每股25.09元。

　　（五）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　2022年4月13日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2022年5月7日，公司发布了《2021年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划预留授予权益数量相应调整。本次调整后，本激励计划股票期权预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量由6.1537万份调整为12.3074万份，限制性股票预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由114.9887万股调整为229.9774万股。

　　除上述调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的一致。

　　七、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见

　　（一）董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2022年8月8日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激励与约束机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月8日，向293名激励对象授予限制性股票200.55万股。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　同意公司以2022年8月8日为预留授予日，向293名激励对象授予限制性股票200.55万股。

　　九、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。

　　十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十二、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2022年8月8日对预留授予的200.55万股限制性股票进行预测算。2022年-2024年成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　综上，上海兰迪律师事务所认为,截至法律意见书出具之日止，本激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项及预留授予的授予日、预留授予限制性股票的数量、授予价格、授予激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十四、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本次调整及预留授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，广州天赐高新材料股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州天赐高新材料股份有限公司不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-121

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022 年 8月 5 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　（一）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份，；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实。

　　二、调整事由及调整结果

　　2022年4月13日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2022年5月7日，公司发布了《2021年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派方案为：以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划预留授予权益数量相应调整。调整如下：

　　（一）预留授予股票期权行权数量的调整

　　资本公积转增股本：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的股票期权数量。

　　预留授予股票期权数量=6.1537×（1+1）=12.3074万份

　　（二）预留授予限制性股票数量的调整

　　资本公积转增股本：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。

　　预留授予限制性股票数量=114.9887×（1+1）=229.9774万股

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划预留授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的调整符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　基于上述意见，我们同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量进行相应的调整。

　　五、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　综上，上海兰迪律师事务所认为,截至法律意见书出具之日止，本激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项及预留授予的授予日、预留授予限制性股票的数量、授予价格、授予激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本次调整及预留授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，广州天赐高新材料股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州天赐高新材料股份有限公司不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-120

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室通过现场与通讯相结合方式召开。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：董事会制订的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、审议通过了《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经对公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：本次激励计划的授予激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《公司章程》等相关规定，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他方式途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前三至五日披露对激励对象审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　五、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划以2022年8月8日为预留授予日，向293名激励对象授予限制性股票200.55万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　六、审议通过了《关于核实2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》

　　经对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：本次激励计划的预留授予激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《公司章程》等相关规定，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他方式途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前三至五日披露对激励对象审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-119

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室通过现场与通讯相结合方式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》与 本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

　　二、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2022年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请股东大会授权董事会具体负责实施2022年限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定2022年限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予2022年限制性股票并办理授予2022年限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票事宜；

　　9、授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司2022年限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理或调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会在出现2022年限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；

　　12、授权董事会实施2022年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次限制性股票激励计划有关的其他事项。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年限制性股票激励计划有效期一致。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予的股票期权数量由6.1537万份调整为12.3074万份；限制性股票预留授予的限制性股票数量由114.9887万股调整为229.9774万股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　五、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　六、审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报 》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月9日