沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　证券代码：002108          证券简称：沧州明珠       公告编号：2022-059

　　保荐机构（主承销商）                                                   

　　二二二年八月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：254,773,567股

　　2、发行价格：4.86元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,238,199,535.62元

　　4、募集资金净额：人民币1,221,185,872.47元

　　二、新增股票上市安排

　　本次发行新增股份254,773,567股，将于2022年8月10日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在2022年8月10日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况和限售期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份254,773,567股自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，自2022年8月10日起开始计算，预计上市流通时间为2023年2月10日。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本公告书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司

　　英文名称：Cangzhou MingZhu Plastic Co.,Ltd

　　股票上市地：深圳证券交易所（A股）

　　股票简称：沧州明珠

　　股票代码：002108

　　上市时间：2007年1月24日

　　法定代表人：陈宏伟

　　成立日期：2001年7月8日

　　注册地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区

　　注册资本：141,792.4199万元

　　办公地址：沧州市吉林大道77号明珠大厦

　　邮政编码：061000

　　电话：0317-2075318；0317-2075245

　　传真：0317-2075246

　　统一社会信用代码：911309006013103039

　　互联网网址：http://www.cz-mz.com

　　电子信箱：cz-mz@cz-mz.com

　　经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　1、2021年10月21日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，发行对象为不超过35名的特定投资者，发行数量不超过425,377,259股，募集资金总额不超过137,515.00万元，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、2021年11月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　　公司本次非公开发行股票于2022年6月6日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年6月13日，中国证监会核发《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1226号），核准公司非公开发行不超过425,377,259股新股。

　　（三）募集资金验资情况

　　各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　截至2022年7月21日，本次发行获配的20名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2022年7月22日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验资2022Y00083号”《验资报告》。经验证，截至2022年7月21日，长江保荐收到本次发行获配的20名发行对象认购资金1,238,199,535.62元。

　　2022年7月22日，长江保荐将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项1,223,104,162.87元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2022年7月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验资2022Y00082号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次非公开发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币1,238,199,535.62元，扣除相关发行费用17,013,663.15元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,221,185,872.47元，其中：新增注册资本（股本）254,773,567元，增加资本公积（股本溢价）966,412,305.47元。

　　（四）股份登记情况

　　公司已于2022年8月2日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次非公开发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，2022年7月13日为申购报价日（T日）。本次发行承销方式为代销。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股份数量为254,773,567股，未超过第七届董事会第十五次（临时）会议和上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限425,377,259股。

　　（四）发行基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年7月11日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.86元/股。

　　最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则确定为4.86元/股，该价格与发行底价的比率为100.00%，与申购报价日（2022年7月13日，T日）前20个交易日均价的比率为79.43%。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行新增股份上市之日起六个月内不得上市交易或转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　（六）募集资金数量和用途

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）“中喜验资2022Y00082号”《验资报告》审验，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币1,238,199,535.62元，扣除不含税的发行费用17,013,663.15元后，本次发行实际募集资金净额为1,221,185,872.47元，未超过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后拟用于年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（芜湖）、年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（沧州）、补充流动资金和偿还银行贷款。

　　本次发行费用明细如下：

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　四、本次非公开发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为254,773,567股，发行对象最终确定为20名，本次发行最终确定的发行对象具体情况如下：

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、UBS AG

　　2、能敬价值优选二号私募证券投资基金

　　3、华夏基金管理有限公司

　　4、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选26号私募证券投资基金

　　5、王洪涛

　　6、山东惠瀚产业发展有限公司

　　7、财通基金管理有限公司

　　8、诺德基金管理有限公司

　　9、林金涛

　　10、李建锋

　　11、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金

　　12、张怀斌

　　13、董卫国

　　14、吕强

　　15、兴证全球基金管理有限公司

　　16、郭金胜

　　17、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

　　18、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

　　19、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

　　20、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

　　（二）申购报价情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　2022年6月29日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》。在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀请书》，包括：截至2022年6月20日公司前20名股东（不包括发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、40家证券投资基金管理公司、33家证券公司、18家保险机构投资者，以及36名表达申购意向的投资者，共计147家特定投资者。

　　自发行方案和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备中国证监会（2022年6月29日）后至2022年7月13日（T日）9:00之间，发行人和保荐机构（主承销商）共收到41名新增投资者表达的认购意向函，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》名单中，并在北京国枫律师事务所的见证下，向其补充发送认购邀请书及其附件。

　　2、申购报价情况

　　本次发行接收申购文件的时间为2022年7月13日9:00-12:00，北京国枫律师事务所进行了全程见证。在认购邀请书规定的时限内，保荐机构（主承销商）共收到9单申购报价单及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：

　　注：财通基金管理有限公司申购价格4.87元/股对应的申购金额为19,250万元，其中财通基金财华3号单一资产管理计划申购的1,000万元因出资方与保荐机构（主承销商）存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》等规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为18,250万元。

　　根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为4.86元/股。

　　首轮申购报价后，认购数量、募集资金及有效认购对象家数均未超过上限，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.86元/股启动追加认购程序。

　　在2022年7月13日（T日）9:00至追加申购截止日，发行人和保荐机构（主承销商）共收到新增认购意向函3份，分别是董卫国、李建锋、济南文景投资合伙企业（有限合伙）。在北京国枫律师事务所的见证下，向其发送《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共接收到17名认购对象的《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），已于2022年7月13日9:00-12:00参与首轮认购报价的投资者追加认购的，追加认购部分不需要缴纳认购保证金。未参与首轮报价的投资者，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外，均按照要求缴纳保证金。追加认购详细情况如下表：

　　（三）确定的发行对象股份配售情况及限售期

　　本次发行对象最终确定为20家，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　证券投资基金管理公司及其管理产品获配情况如下：

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

　　发行对象与公司及其关联方均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）认购资金来源情况

　　本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿。

　　（七）关于本次发行的投资者适当性说明

　　本次沧州明珠非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在37分及以上的投资者其风险等级为C3及以上）均可参与认购。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，认购对象的投资者分类情况如下：

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述20名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　法定代表人：王承军

　　保荐代表人：戴露露、陈华国

　　项目协办人：石丹妮

　　项目组成员：胡炼、曹霞、冯鹏飞、高翔、胡宗阳

　　联系电话：021-38784899

　　联系传真：021-61118973

　　（二）律师事务所：北京国枫律师事务所

　　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　经办律师：刘斯亮、薛玉婷

　　电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　（三）审计、验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　　负责人：张增刚

　　经办注册会计师：贾志博、史佳

　　电话：010-67085873

　　传真：010-67084147

　　第二节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2022年8月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011968），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为254,773,567股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：沧州明珠

　　证券代码：002108.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2022年8月10日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份254,773,567股自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，自2022年8月10日起开始计算，预计上市流通时间为2023年2月10日。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　第三节 发行前后相关情况对比

　　一、本次非公开发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2022年6月20日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例情况如下：

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　根据中国结算深圳分公司于2022年8月2日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况示意如下：

　　二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，公司董事、监事及高级管理人员持有公司控股股东东塑集团股份情况未发生变化。

　　三、本次发行未导致公司控制权变化

　　本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次交易不会导致发行人控制权的变化。

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行股份数为254,773,567股，发行完成后公司股本规模从141,792.4199万股增加到167,269.7766万股，东塑集团持股比例从29.80%下降到25.26%，但仍为公司第一大股东，于桂亭先生仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后公司股本结构的变化情况如下：

　　（二）对公司每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行完成后，公司将新增254,773,567股限售流通股，具体对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响如下：

　　（三）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降。本发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于BOPA薄膜扩产项目、补充营运资金及偿还银行贷款，所投资方向将围绕公司主业并顺应行业发展趋势做大做强，提升公司生产能力和技术实力，有利于公司持续健康的发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次股票发行前后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　（六）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（七）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目情况

　　本次募集资金总额为1,238,199,535.62元，扣除发行费用17,013,663.15元（不含税）后，募集资金净额为1,221,185,872.47元，将用于年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（芜湖）、年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（沧州）、补充流动资金和偿还银行贷款。

　　二、募集资金专用账户和三方/四方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内与保荐机构（主承销商）及募集资金专用账户开户行签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　第五节 中介机构对本次发行的意见

　　一、关于本次发行合规性的结论性意见

　　（一）保荐机构（主承销商）意见

　　保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　发行对象不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿”的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　（二）发行人律师意见

　　律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　二、保荐协议主要内容

　　公司与长江保荐签署了《沧州明珠塑料股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票保荐协议书》，委托长江保荐担任沧州明珠本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐公司非公开股票发行工作。

　　长江保荐已指派戴露露女士、陈华国先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　三、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构认为：沧州明珠塑料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件；

　　（二）长江证券承销保荐有限公司为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）北京国枫律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）会计师事务所出具的验资报告；

　　（五）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、查阅地点

　　投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　2022年08月08日