南兴装备股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份        公告编号：2022-037号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年8月3日以电话、邮件等形式发出，会议于2022年8月8日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中曾庆民、高新会、姚作为以通讯方式出席，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨接受控股股东担保的议案》

　　为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁、固定资产投资等业务），有效期5年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司董事长与银行签署有关文件。

　　公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司为本次申请银行授信额度事项提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期5年，担保本金为不超过人民币1亿元，本次担保不涉及反担保，不涉及支付担保费用，具体金额以合同约定为准。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年8月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向银行申请综合授信额度暨接受控股股东担保的公告》内容详见2022年8月9日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事詹谏醒因其为东莞市南兴实业投资有限公司的实际控制人、詹任宁因其为詹谏醒之兄回避表决。

　　表决结果：5票同意，2票回避、0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月九日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份        公告编号：2022-038号

　　南兴装备股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2022年8月3日以电话、邮件等形式发出，会议于2022年8月8日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨接受控股股东担保的议案》

　　监事会认为：本次关联交易依据公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　《关于向银行申请综合授信额度暨接受控股股东担保的公告》内容详见2022年8月9日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月九日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份        公告编号：2022-039号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度

　　暨接受控股股东担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日召开第四届董事会第十一次会议，以5票同意、2票回避、0票否决、0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨接受控股股东担保的议案》，关联董事詹谏醒、詹任宁回避表决了此议案，独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁、固定资产投资等业务），有效期5年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司董事长与银行签署有关文件。

　　公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴投资”）为本次申请银行授信额度事项提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期5年，担保本金为不超过人民币1亿元，本次担保不涉及反担保，不涉及支付担保费用，具体金额以合同约定为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东南兴投资为公司的关联方，本次公司接受担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　本次因申请银行授信额度接受南兴投资担保，公司免于支付担保费用，不需提供反担保措施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，公司本次因申请银行授信额度接受南兴投资担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：东莞市南兴实业投资有限公司

　　注册地/住所：广东省东莞市厚街镇厚街南兴路7号

　　法定代表人：林旺南

　　注册资本：2580万元人民币

　　统一社会信用代码：914419005645606018

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：林旺南持有60%股权，詹谏醒持有40%股权，实际控制人为林旺南和詹谏醒

　　经查询，南兴投资不属于失信被执行人。

　　关联关系：截至本公告披露日，南兴投资持有公司股份111,129,993股，占公司总股本的37.61%，为公司控股股东。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁、固定资产投资等业务），有效期5年，由公司控股股东提供连带责任担保，担保期5年，担保本金为不超过人民币1亿元，本次担保不涉及反担保。

　　公司及南兴投资目前尚未就上述申请银行授信额度签订相关贷款及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及南兴投资拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　四、关联交易定价依据和公允性

　　控股股东南兴投资本次因公司申请银行授信额度为公司提供担保，遵循公平、公正、公开的原则，未向公司收取任何担保费用，公司亦无需向南兴投资提供反担保措施，是公司控股股东无偿为公司贷款提供担保，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　控股股东南兴投资本次为公司申请银行综合授信额度提供担保，有利于满足公司日常经营需要，且南兴投资不收取任何担保费用，无需公司提供反担保措施，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，该关联人除无偿为公司提供关联担保外，与公司未发生其他关联交易，该关联人为公司提供担保的主债权本金累计为5,000万元（不含本次担保的主债权本金金额，本次担保的主债权本金金额最高不超过1亿元，最终以合同签署为准）。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对拟提交董事会审议的《关于向银行申请综合授信额度暨接受控股股东担保的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司本次关联交易事项有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请综合授信额度，并接受公司控股股东南兴投资提供连带责任保证担保，该事项有利于保证公司业务发展所需的资金需求，体现了控股股东对公司日常经营的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　本次关联交易依据公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月九日