中国三峡新能源（集团）股份有限公司 第一届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源   公告编号：2022-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第五十一次会议于2022年8月8日下午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年7月29日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事5名，刘俊海董事、闵勇董事委托王永海董事出席会议并代为行使表决权。会议由董事长王武斌主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司第一届董事会换届的议案》

　　公司董事会由9名董事组成，包括独立董事3名，职工董事1名。公司董事会同意提名王武斌、张龙、蔡庸忠、赵增海、王雪、张建义为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王永海、杜至刚、胡裔光为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-056）

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　同意公司独立董事津贴由12万元/年（税前，按月发放）调整为18万元/年（税前，按月发放），该标准自股东大会审议通过后次月起执行。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》

　　同意公司将节余募集资金中的3,580,386,503.95元用于投资海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目；剩余1,400,000,000.00元永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-057）

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，负责公司2022年度财务报告内部控制审计及合同约定的其他服务业务，聘期1年，审计费用32.86万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于聘请2022年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-058）

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2022年8月24日在北京召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审阅了《关于2022年上半年公司董事会授权事项有关情况的报告》

　　全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月8日

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源   公告编号：2022-055

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第一届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第二十次会议于2022年8月8日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年8月2日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席何红心主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司第一届监事会换届的议案》

　　公司监事会由3名监事组成，包括职工监事1名。监事会同意提名林志民、朱海俊为公司第二届监事会非职工监事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-056）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司将节余募集资金中的3,580,386,503.95元用于投资海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目；剩余1,400,000,000.00元永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-057）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2022年8月8日

　　证券代码：600905        证券简称：三峡能源        公告编号：2022-059

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月24日   10点 00分

　　召开地点：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼1203会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月24日

　　至2022年8月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，议案具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年第二次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案4、议案5、议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证原件；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证原件、委托人身份证复印件、委托人出具的授权委托书（附件1）原件等办理登记。

　　2、法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证原件、加盖单位公章的法人营业执照复印件；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证原件、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书原件等办理登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件。投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证原件、法定代表人出具的授权委托书（附件1）原件等办理登记。

　　所有原件均需一份复印件，股东或代理人可以通过传真或者邮件的方式进行预登记，在邮件上请注明“股东大会”字样并提供有效联系方式，并于会议召开前持上述有效证件（原件及复印件）到现场进行正式登记。

　　（二）预登记时间：2022年8月18日（星期四）9:00-11:00，14:00-17:00

　　（三）预登记地点：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼11层1106三号会议室

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等有效证件（原件及复印件），以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：刘小艳、赵兴     邮 箱：ctgr_ir@ctg.com.cn

　　电  话：010-58689199     传 真：010-58689734

　　地  址：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼

　　邮政编码：101100

　　（二）注意事项：

　　1、现场会期预计半天，与会股东交通和食宿自理。

　　2、为配合新冠疫情防控工作，公司建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东及股东代理人如到现场参会，根据新冠肺炎疫情防控的要求，除携带出席登记相关证明文件外，请特别注意以下事项：

　　（1）请于2022年8月18日17:00之前向公司预登记，以便公司做好防疫准备工作。

　　（2）参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护工作。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，主动配合相关疫情防控要求。符合要求者方可进入会场，并保持必要的距离。

　　3、如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次股东大会召开方式进行调整，公司将另行公告调整情况。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月24日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，及参考附件2在授权委托书中对累积投票议案进行投票，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600905              证券简称：三峡能源            公告编号：2022-060

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　2021年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年6月23日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本28,620,510,000股为基数，每股派发现金红利0.02122元（含税），共计派发现金红利607,327,222.20元（含税）。

　　2022年4月26日，公司第一届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.2122元（含税，保留小数点后4位），截至2022年3月31日，总股本为28,620,950,000股,以此计算合计拟派发现金股利人民币607,336,559.00元（含税）。2022年5月20日，公司完成44万股限制性股票回购注销，总股本由28,620,950,000股减少至28,620,510,000股。2022年6月23日，公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，截至2022年5月31日，三峡能源总股本为28,620,510,000股，拟向全体股东派发现金股利人民币607,336,559.00元（含税），以此计算，每10股派发现金红利0.2122元（含税，保留小数点后4位）。因尾差影响，实际派发现金红利总额为607,327,222.20元，较利润分配方案少9,336.80元。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　自行发放对象以外的其他股东的现金红利，由本公司委托中国结算上海分公司通过其资 金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员单位办 理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部 领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易 后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　中国长江三峡集团有限公司、都城伟业集团有限公司、中国水利水电建设工程咨询有限公司、三峡资本控股有限责任公司、珠海融朗投资管理合伙企业（有限合伙）的现金红利由本公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）中国长江三峡集团有限公司、都城伟业集团有限公司、中国水利水电建设工程咨询有限公司、三峡资本控股有限责任公司和珠海融朗投资管理合伙企业（有限合伙）的现金红利所得税由其自行缴纳。

　　（2）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。按照上述通知规定，公司派发股息红利时，暂不代扣个人所得税，税前每股实际派发现金红利0.02122元；待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（3）对于持有公司股权激励限制性股票限售股自然人股东，本次派发股息红利时，暂不代扣个人所得税，税前每股实际派发现金红利0.02122元，待其转让股票时，参照第（2）条无限售条件流通股的自然人股东个人所得税计算方法由中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，并由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　（4）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为0.01910元。如相关股东认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（5）对于持有本公司股票的香港联交所投资者（包括企业和个人）（沪股通），根据财政部、国家税务总局、证监会颁布的《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税［2014］81号）的规定，按10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利为0.01910元。如相关股东认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（6）对于持有本公司股票的其他投资者，公司不代扣代缴所得税，其现金红利所得税由其按税法规定自行缴纳，税前每股实际派发现金红利0.02122元。

　　五、 有关咨询办法

　　如对本次权益分派有疑问，请按以下联系方式咨询：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-58689199

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：600905         证券简称：三峡能源         公告编号：2022-056

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会、监事会任期已经届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照程序进行董事会、监事会的换届选举工作。

　　2022年8月8日，公司召开第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于公司第一届董事会换届的议案》、《关于公司第一届监事会换届的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，包括非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名，任期自股东大会选举产生非职工董事之日起计算，任期三年。

　　公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人任职资格进行了审查，并于2022年8月8日召开第一届董事会第五十一次会议，审议通过《关于公司第一届董事会换届的议案》，拟提名王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生、赵增海先生、王雪女士、张建义先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，王永海先生、杜至刚先生、胡裔光先生为独立董事候选人，三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中王永海先生为会计专业人士。公司需向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　职工董事卢海林先生（简历附后）已经公司三届二次职工代表大会选举产生，其将与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的其他8名董事共同组成公司第二届董事会。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：本次提名的董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；董事候选人最近36个月内均未受到中国证监会行政处罚和证券交易所的纪律处分。本次提名的董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养能够胜任岗位职责的要求，提名程序合法、有效。我们同意提名王武斌、张龙、蔡庸忠、赵增海、王雪、张建义为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名王永海、杜至刚、胡裔光为第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　二、 监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，包括非职工监事2名，职工监事1名，任期自股东大会选举产生非职工监事之日起计算，任期三年。公司于2022年8月8日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司第一届监事会换届的议案》，拟提名林志民先生、朱海俊先生为公司第二届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

　　职工监事罗冰女士（简历附后）已经公司三届二次职工代表大会选举产生，其将与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的其他2名监事共同组成公司第二届监事会。

　　三、 其他事项

　　上述董事、监事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为确保董事会、监事会的正常运作，公司第二届董事会、监事会正式就任前，第一届董事会、监事会将继续履行相应职责。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　附件

　　简  历

　　一、第二届董事会董事候选人简历

　　（一）王武斌简历

　　王武斌，1970年10月出生，男，汉族，中共党员，工程硕士、工商管理硕士，正高级工程师，国家科技进步一等奖获得者。历任中国三峡总公司奥运项目部副经理，长江新能源开发有限公司副总经理，中国三峡新能源公司、中国三峡新能源有限公司副总经理，长江三峡集团福建能源投资有限公司党委副书记、总经理，中国三峡新能源有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司党委副书记、总经理、董事，上海勘测设计研究院有限公司党委书记、董事长，现任公司党委书记、第一届董事会董事、董事长，长江三峡投资管理有限公司监事。

　　截至本公告日，王武斌先生持有公司股份440,000股，占公司总股本的0.0015%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（二）张龙简历

　　张龙，1982年9月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中国长江三峡集团公司葡电管理办公室投资开发处副处长，中国长江电力股份有限公司战略投资部副经理、副主任、主任，中国长江三峡集团有限公司战略发展部副主任、计划发展部副主任，现任公司总经理、党委副书记，广州发展集团股份有限公司董事，长电资本控股有限责任公司董事。

　　截至本公告日，张龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（三）蔡庸忠简历

　　蔡庸忠，1962年10月出生，男，汉族，中共党员，工程硕士，高级政工师。历任葛洲坝电厂纪委办公室主任、纪委副书记、监察室副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂综合管理部主任，中国长江三峡工程开发总公司纪检监察室监察员、副主任，中国长江三峡集团公司纪检监察部副主任、巡视工作组组长，中国长江三峡集团有限公司党群工作部主任，现任中国长江三峡集团有限公司党建工作部一级咨询、职工董事。

　　截至本公告日，蔡庸忠先生未持有公司股份，任职于公司控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（四）赵增海简历

　　赵增海，1970年12月出生，男，汉族，中共党员，工程硕士，正高级工程师。历任中南勘测设计研究院规划处项目二室副室主任、办公室副主任、规划处处长，水电水利规划设计总院院长办公室副主任、政策研究室主任、院长办公室主任，水电水利规划设计总院有限公司总经理助理，现任水电水利规划设计总院有限公司副总经理、中国电建新能源规划研究中心副主任、公司第一届董事会董事。

　　截至本公告日，赵增海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（五）王雪简历

　　王雪，1979年11月出生，女，蒙古族，中共党员，硕士研究生，助理经济师。历任中国工商银行北京经济技术开发区支行行长助理，中国工商银行北京分行投资银行部副总经理，现任中国工商银行北京分行投资银行部总经理、公司第一届监事会监事。

　　截至本公告日，王雪女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（六）张建义简历

　　张建义，1982年6月出生，男，汉族，中共党员，经济学硕士，经济师。历任鲁能集团（都城伟业集团）有限公司财务资产部主任助理，重庆鲁能开发（集团）有限公司纪委书记、总会计师，天津广宇发展股份有限公司党委委员、财务总监、副总经理、工会主席，中国绿发投资集团有限公司资本运营部副主任、财务资产部副总经理、资本运营中心主任，现任中国绿发投资集团有限公司规划发展部副总经理。

　　截至本公告日，张建义先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（七）王永海简历

　　王永海，1965年7月出生，男，汉族，中共党员，经济学博士，教授。历任中南财经政法大学会计学院博士后，武汉大学经济学院会计审计系讲师、副教授、会计系教授、经济学院院长助理、商学院教授、会计系主任、经济与管理学院教授、副院长。曾兼任浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司、湖北京山轻机股份有限公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第一届董事会独立董事、武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，王永海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（八）杜至刚简历

　　杜至刚，1957年2月出生，男，汉族，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。历任山东省电力公司总工程师、国家电网公司发展策划部主任、总经济师，退休前为国家电网公司总经理助理。曾兼任菲律宾国家电网公司董事长，国网澳洲资产公司董事长，香港岸灯公司董事，国网国际公司总经理、董事长。现任东方电子股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，杜至刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（九）胡裔光简历

　　胡裔光，1971年8月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生。历任司法部华联律师事务所专职律师，北京市海瀛律师事务所创始合伙人。曾兼任中国广核电力股份有限公司的独立董事。现任北京市立方律师事务所高级合伙人、管理合伙人，东风汽车集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，胡裔光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　二、第二届监事会监事候选人简历

　　（一）林志民简历

　　林志民，1968年1月出生，男，汉族，中共党员，大学本科，高级会计师。历任中国三峡总公司财务部基建财务处副处长、在建工程核算处处长，三峡工程竣工财务决算办公室副主任，中国长江三峡开发总公司、中国长江三峡集团公司资产财务部副主任，中国三峡建设管理有限公司总会计师，长江生态环保集团有限公司筹备工作组副组长、总会计师，现任中国长江三峡集团有限公司审计部主任。

　　截至本公告日，林志民先生未持有公司股份，任职于公司控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　（二）朱海俊简历

　　朱海俊，1984年8月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生，会计师。历任中水电国际投资有限公司资产财务部一处业务经理、高级业务经理，三峡国际能源投资集团股份有限公司资产财务部一处高级业务经理，三峡资本控股有限责任公司财务部负责人、副总经理，现任三峡资本控股有限责任公司财务部（资金交易部）副总经理（主持工作）。

　　截至本公告日，朱海俊先生未持有公司股份，任职于公司控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司的控股子公司三峡资本控股有限责任公司，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　三、职工董事简历

　　卢海林，1972年1月出生，男，汉族，中共党员，工商管理硕士、经济学硕士，高级会计师，注册税务师，证券从业资格。历任中国水利投资集团公司财务中心副主任、主任，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（更名前为中国三峡新能源有限公司）资产财务部主任、总经济师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书，现任公司党委副书记、工会主席，三峡财务有限责任公司董事，新疆金风科技股份有限公司董事。

　　截至本公告日，卢海林先生持有公司股份370,000股，占公司总股本的0.0013%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　四、职工监事简历

　　罗冰，1970年1月出生，女，汉族，经济学学士，大学本科，注册会计师、注册税务师。历任利安达会计师事务所项目经理，中天运会计师事务所（原中天会计师事务所）办公室主任、审计业务部副经理，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（更名前为中国三峡新能源有限公司）审计部主任助理、助理专员，现任公司审计部专业师。

　　截至本公告日，罗冰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　证券代码：600905         证券简称：三峡能源       公告编号：2022-057

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于

　　募投项目结项并将节余募集资金用于

　　新设项目以及永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次结项的募投项目名称：三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目、三峡新能源阳西沙扒二期400MW海上风电场项目、长乐外海海上风电场A区项目、三峡新能源江苏如东H6（400MW）海上风电场项目、三峡新能源江苏如东H10（400MW）海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒三期400MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期300MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期300MW海上风电场项目

　　●  节余募集资金金额：截至2022年6月末，在扣除尚未支付的项目尾款3,040,132,251.62元后，募集资金节余金额为4,980,386,503.95元。

　　●  变更募集资金投向的金额：公司拟将节余募集资金中的3,580,386,503.95元用于投资新设项目；剩余1,400,000,000.00元永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　●  新项目名称及投资金额：海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目（以下简称新设募投项目），计划总投资608,239.44万元。

　　●  新项目预计正常投产时间：2023年12月31日。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）于2022年8月8日召开第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募投资金4,980,386,503.95元用于投资新设募投项目及永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金基本情况概述

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元；扣除承销费用、保荐费用后的募集资金实际到账金额为人民币22,514,274,280.00元，并于2021年6月4日存入三峡能源募集资金监管专户；另扣除律师费，审计、验资及评估费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》（XYZH/2021BJAA30836号）。

　　（二）募投项目募集资金使用情况

　　根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，三峡能源首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目、三峡新能源阳西沙扒二期400MW海上风电场项目、昌邑市海洋牧场与三峡300MW海上风电融合试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场D区项目、长乐外海海上风电场A区项目、三峡新能源江苏如东H6（400MW）海上风电场项目、三峡新能源江苏如东H10（400MW）海上风电场项目和补充流动资金。

　　2021年8月26日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目中的昌邑市海洋牧场与三峡300MW海上风电融合试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场D区项目变更为三峡广东阳江阳西沙扒三期400MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期300MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期300MW海上风电场项目，具体内容详见公司于2021年8月27日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-011）。

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金，截至2022年6月末，募投项目累计使用募集资金14,698,060,602.64元，募投项目剩余募集资金金额为7,801,568,536.33元，募集资金监管账户利息收入扣除手续费后净额为218,950,219.24元，尚未使用募集资金余额合计为8,020,518,755.57元，具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　二、本次结项的募投项目募集资金节余情况

　　鉴于募投项目已达到预定可使用状态，公司拟将募投项目结项。截至2022年6月末，拟结项募投项目尚未使用募集资金8,020,518,755.57元（含利息收入扣除手续费后净额），其中三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目、三峡新能源阳西沙扒二期400MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒三期400MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期300MW海上风电场项目和三峡广东阳江阳西沙扒五期300MW海上风电场项目合计待支付项目尾款为3,040,132,251.62元，扣除待支付项目尾款后募集资金节余金额为4,980,386,503.95元，具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　注：募集资金账户的利息收入扣除手续费后净额为截至2022年6月末金额。

　　三、募集资金节余的主要原因

　　1.公司于2020年1月19日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了公司公开发行上市事项，确定了募投项目和金额。为确保项目取得核准时的上网电价，部分募投项目在2020年1月前已开工建设，工程进度较计划进度加快，在董事会审议确定募投项目前，公司已使用自有资金支付项目部分建设进度款，使用的募集资金相应减少；

　　2.为降低融资成本，提高项目收益，充分享受国家税收政策，部分募投项目的设备款采用融资租赁方式，由融资租赁公司进行支付，使用的募集资金相应减少；

　　3.募集资金在监管账户存放期间产生了一定金额的利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金中的3,580,386,503.95元用于新设募投项目；剩余1,400,000,000.00元永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　公司首发上市补充流动资金50亿元；本次拟永久补充流动资金14亿元；待用于募投项目的募集资金支付完毕后，募集资金监管账户还将产生的利息（扣除手续费）预计不超过1.5亿元，拟同样用于永久补充流动资金，因此累计永久补充流动资金预计不超过65.5亿元，占募集资金总额的比例约为28.8%。

　　2022年8月8日，公司第一届董事会第五十一次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、新设募投项目具体情况

　　海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目位于青海省海西州格尔木市乌图美仁太阳能发电基地，项目分为100万千瓦光伏项目（以下简称光伏项目）和10万千瓦光热项目（以下简称光热项目），并配置10%、2h的储能。

　　光伏项目直流侧容量为121.3万千瓦，交流侧容量为100万千瓦，容配比为1.21:1,采用540瓦双面双玻组件+固定可调式支架+196千瓦组串式逆变器的方案，配置10%、2小时即100兆瓦/200兆瓦时的电化学储能。光热项目规模10万千瓦，采用熔盐塔式技术路线，镜场总面积约80万平方米，吸热器标高约210米，等效储热时长8小时，储热介质和传热介质均为二元熔盐。光伏项目拟新建一座330千伏升压站，建设3台250兆瓦主变和1台360兆瓦主变，以2回330千伏线路接入国网拟建的乌图美仁750千伏汇集站。光热项目拟新建一座110千伏升压站，以1回110千伏线路接入到光伏项目新建的330千伏升压站。

　　1.项目备案情况

　　光伏项目于2021年9月24日获得海西州能源局出具的《关于海西基地160万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司100万千瓦光伏工程备案的通知》（西能源〔2021〕211号）；

　　光热项目于2021年10月26日获得海西州能源局出具的《关于海西基地160万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司10万千瓦光热工程备案的通知》（西能源〔2021〕243号）。

　　2.项目经营和组织方式

　　该项目的实施主体为公司全资子公司三峡新能源格尔木发电有限公司。

　　3.项目投资概算

　　工程静态投资590,106.00万元，单位千瓦静态投资 4,494.14元/kWp;动态总投资608,239.44万元，单位千瓦动态投资4,632.24元/kWp。

　　4.项目建设进度

　　项目总工期为18个月，光伏项目已于2022年7月开工，整个项目计划于2023年12月31日前完工。

　　5.项目经济效益分析

　　项目全投资财务内部收益率为6.32%（税前）、5.56%（税后），资本金财务内部收益率为6.80%，投资回收期为14.03年。

　　6.项目环评情况

　　光伏项目于2021年11月2日获得海西州生态环境局出具的《关于海西基地160万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司100万千瓦光伏工程环境影响报告表的批复》（西生审〔2021〕112号）；

　　光热项目于2022年7月21日获得海西州生态环境局出具的《关于海西基地160万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司10万千瓦光热工程环境影响报告表的批复》（西生审〔2022〕65号）。

　　7.项目用地情况

　　光伏项目于2022年4月13日获得格尔木市自然资源局颁发的《不动产权证书》（青（2022）格尔木市不动产权第0001154号）;

　　光热项目于2021年12月6日获得海西州自然资源局出具的《关于海西基地160万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司10万千瓦光热工程用地预审的复函》（西自然资预审字〔2021〕63号）。

　　六、新设募投项目的市场前景和风险提示

　　（一）新设募投项目可行性分析

　　1.符合国家产业政策，市场前景广阔

　　2020年9月，我国向世界作出2030年碳达峰、2060年碳中和的郑重承诺；2020年12月，习近平总书记在联合国气候雄心峰会上宣布，到2030年，我国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上；2021年3月，中央财经委员会第九次会议上明确提出构建以新能源为主体的新型电力系统，并将其作为支撑实现“碳达峰、碳中和”的重要举措之一。国家重大决策部署将新能源开发利用提升至前所未有的新高度，将有力推动我国新能源产业加快发展。

　　实现“碳达峰、碳中和”是深刻的经济社会系统性变革。中央提出，“十四五”时期要加快构建现代能源体系，实施可再生能源替代行动，持续构建多元化电力生产格局，支持清洁能源发电发展的需求，建立以新能源为主体的新型电力系统。在政策支持、技术进步、市场驱动等多方面因素共同推动下，新能源将成为未来能源电力增长的主力，市场前景广阔。

　　2021年2月，国家发展改革委、国家能源局下发《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，明确分级规划实施源网荷储一体化、分类推进多能互补，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，提升可再生能源消纳水平。本次新设募投项目为光伏光热储能+生态治理示范项目，通过不同发电方式的紧密耦合，优化各类电源规模配比，提升系统整体工作性能和经济效益，为电力源网荷储一体化和多能互补的大规模发展探索可行路径，对推动构建新型电力系统，助力国家能源结构转型具有重要意义。

　　2.符合公司发展需要

　　三峡能源的发展方向符合国家“碳中和、碳达峰”和构建新型电力系统的战略。近年来，公司新能源发电装机容量快速提升，已经跻身国内新能源发电企业前列，公司的建设管理能力、质量安全管理能力、投融资能力、技术创新能力持续提升，公司资产结构合理，盈利能力强，负债率低，具有良好的发展潜力。在海上风电领域，公司积极践行“海上风电引领者”战略，海上风电的并网装机容量以及核准待建装机容量均处于行业领先地位；在陆上风电和光伏领域，公司围绕大基地开发、两个一体化、风光+等开发模式，全力推进大基地、抽蓄项目等资源的获取，辐射内蒙古、山西、青海、辽宁等重点区域，快速提升市场份额。

　　光伏与光热相结合的发电方式是在光资源富集地区开发利用太阳能的一种可行手段和发展趋势。新设募投项目涉及光伏、光热、储能的系统化运行，技术实现和运行管理较为复杂，对项目的关键设备和元器件、精细自动化控制、联合互补运行调度等方面要求较高，通过对该项目的建设运营，可以填补公司光热发电项目的空白，提升公司在光伏光热储能领域的项目经验，形成技术、成本和运行管理优势，打造公司在太阳能相关领域的核心竞争力，有利于增强公司的发展动力，提升公司价值，与公司的发展战略相适应。

　　（二）新设募投项目风险提示

　　1.产业政策变动风险

　　新能源行业的发展受产业政策影响较大，可再生能源电量交易政策、新能源消纳政策等都会对项目的盈利能力产生影响。如果未来新能源行业的产业政策发生重大变化，会对发电项目平均上网电价、电力消纳等产生影响，进而影响项目的收益。

　　2.发电设备价格波动风险

　　发电设备的采购成本是新能源项目最主要的成本，随着“碳达峰、碳中和”战略的推进，新能源发电的装机规模将持续大幅增加，发电设备需求量也同步增加，这会导致发电设备的价格出现波动，从而影响项目的收益。

　　3.发电量对自然条件依赖较大的风险

　　光伏、光热发电对自然条件存在比较大的依赖，光伏、光热电站的实际发电情况与光照强度、光照时间等自然因素直接相关。若项目所在地自然条件发生不利变化，使得发电项目的太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，会导致项目发电量下降，进而导致项目收益率不及预期。

　　4.光热行业尚处于起步阶段的风险

　　国内光热发电行业整体处于起步阶段，虽然国家第一批光热示范项目已并网，但相较于风电和光伏项目，国内光热项目在设计、建设、运维等各环节的经验尚不充分，公司目前亦无光热项目并网的业绩。虽然公司与光热行业内的顶尖院校、设备制造商进行了深入合作，但在项目的建设、管理、运营等方面的风险仍客观存在。

　　（三）新设募投项目风险应对措施

　　公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；提前做好项目税收筹划，充分利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟通，落实电能送出和消纳安排；合理利用储能系统，提高项目的发电效率和资源利用率等。

　　对于光热项目，公司将持续加强与行业内成熟的光热设备厂商、EPC厂家、设计院沟通合作，完善设计和施工方案；委托第三方工程咨询机构，参与项目全工程施工管理；筹备光热项目专项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低光热项目的设备成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益安全。

　　七、对公司的影响

　　1.本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目以及永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，增强公司的盈利能力；新设募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有示范作用，对公司未来发展具有重要意义。

　　2.本次新设募投项目不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司及全体股东利益。

　　八、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金，是根据募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化；不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，其决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司将节余募集资金中的3,580,386,503.95元用于投资海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目；剩余1,400,000,000.00元永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目结项并将节余募集资金用于“海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目”和永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使用规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次公司募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际经营情况做出的合理调整， 节余募集资金拟投资的新设项目属于公司主营业务， 新设项目达产后能够进一步增加募集资金的使用效益，优化资金和资源配置，符合公司和股东的利益。

　　该事项已经公司第一届董事会第五十一次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　综上，保荐机构同意公司募投项目结项并将节余募集资金用于“海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目” 和永久补充流动资金。

　　九、提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、上网公告文件

　　1.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》

　　2.《中信证券股份有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：600905          证券简称：三峡能源           公告编号：2022-058

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于

　　聘请2022年度内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）提供的内部控制审计服务已到期，公司通过竞争性谈判方式采购2022年度内部控制审计服务，拟改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年7月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　首席合伙人：胡少先

　　截至2021年12月31日合伙人数量：210人

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1,901人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：749人

　　2021年度业务总收入：35.0亿元

　　2021年度审计业务收入：31.8亿元

　　2021年度证券业务收入：18.5亿元

　　2021年度上市公司审计客户家数：604

　　服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：17.5亿元

　　2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：11

　　（二）投资者保护能力

　　截至2021年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　（三）诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、中国证监会派出机构行政处罚1次、中国证监会派出机构监督管理措施16次、自律监管措施0次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、中国证监会派出机构行政处罚3人次、中国证监会派出机构监督管理措施43人次和自律监管措施0人次。

　　二、项目成员信息

　　（一）基本信息

　　1.拟签字项目合伙人：周重揆

　　1995年获得中国注册会计师资质，2008年开始在天健会计师事务所执业，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　2.拟签字注册会计师：谢东良

　　2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始在天健会计师事务所从业，近三年签署上市公司超过4家。

　　3.拟安排项目质量复核人员：王建兰

　　2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始在天健会计师事务所从业，近三年复核的上市公司共3家。

　　（二）诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　2022年度内部控制审计费用为32.86万元，由天健会计师事务所根据审计工作内容，综合所需人员数量、专业技能等方面，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准作出的竞争性报价，较2021年度内部控制审计费用（50万元）降低17.14万元。

　　三、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉尽职，坚持独立审计原则，客观、公正地对公司内部控制的有效性发表意见。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的内部控制审计服务已到期，公司通过竞争性谈判方式采购2022年度内部控制审计服务，拟确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度内部控制审计机构。

　　（三）原聘任会计师事务所沟通情况及前后任会计师沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　四、拟聘请会计事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会意见

　　审计与风险管理委员会认为：公司以竞争性谈判的方式开展的内部控制审计机构的选聘工作合法合规，根据选聘结果，公司拟聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备行业资质，其独立性和诚信状况均符合要求，并且具有服务同行业上市公司的业绩，具备为公司提供2022年度内部控制审计服务的经验和能力。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事同意将《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》相关规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作质量，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，我们同意将该事项提交公司第一届董事会第五十一次会议进行审议。

　　同时，独立董事对《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》出具了独立意见：经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关要求，具备相关业务资格，具有较高的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司内部控制审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务报告内部控制状况进行审计。公司聘用天健会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司于2022年8月8日召开第一届董事会第五十一次会议，审议通过《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月9日