北京德恒律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见（下转C5版）

　　德恒01F20221086-01号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信建投证券及太平洋证券合称“联席主承销商”），北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券委托，指派本所律师就本次发行的战略投资者进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1. 发行人、联席主承销商和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　本次发行采用向战略投资者定向战略配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（一）战略配售方案

　　根据联席主承销商提供的《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1.战略配售数量

　　本次发行数量为6,305.00万股，占发行后总股本的25.00%。初始战略配售发行数量为945.75万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2. 战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3. 参与规模

　　（1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即初始跟投股数为315.25万股。具体比例和跟投金额将在2022年8月9日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年8月9日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　（2）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注1：中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划募集资金规模6,568.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为6,567.80万元；

　　注2：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=实际缴纳的认购资金金额/[发行价格*（1+新股配售经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　一）中信建投投资

　　1.基本情况

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：

　　（下转C5版）