北京德恒律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　经本所律师核查，中信建投投资与发行人之间不存在关联关系；中信建投投资系中信建投证券依法设立的另类投资子公司，除上述关系外，中信建投投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（2）本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二）中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“帝奥微战配资管计划”）

　　1.基本情况

　　根据《中信建投帝奥微战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、帝奥微战配资管计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，帝奥微战配资管计划的基本信息如下：

　　2. 实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，帝奥微战配资管计划的管理人中信建投证券为资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　帝奥微战配资管计划已于2022年7月21日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过；帝奥微战配资管计划份额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　注1：帝奥微战配资管计划参与认购规模不超过6,567.80万元，参与认购规模上限与募集资金规模的差异系预留资管计划相关必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注3：帝奥微电子有限公司系帝奥微的曾用名，帝奥微电子有限公司上海分公司、江苏帝奥微电子股份有限公司上海分公司均简称为“上海分公司”；

　　注4：上海帝迪集成电路设计有限公司为帝奥微的全资子公司，简称为“上海帝迪”；

　　注5：Dioo（HongKong）Co., Limited（帝奥（香港）有限公司）为帝奥微的全资子公司，简称为“香港帝奥微”；

　　注6：本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务；

　　注7：最终认购股数待2022年8月9日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　因上海、香港等地集成电路人才储备相对集中，发行人设立上海分公司、上海帝迪、香港帝奥微承担部分研发、市场开拓等关键职能，上述人员对发行人业务开展具有重要贡献，系发行人的核心员工。根据发行人确认，帝奥微战配资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：（1）在发行人或全资子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人或全资子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　根据上述份额持有人劳动合同等资料并经本所律师核查，帝奥微战配资管计划共计19名份额持有人，均已与发行人或其全资子/分公司签署了劳动合同，在发行人或纳入发行人合并报表范围重要子公司重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，符合合格投资者要求，具备通过帝奥微战配资管计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条的规定。

　　5. 参与认购的资金来源

　　经本所律师核查，根据帝奥微战配资管计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，帝奥微战配资管计划的管理人中信建投证券出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

　　（4）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为945.75万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，帝奥微战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议和发行人、联席主承销商及战略投资者分别出具的承诺，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：     

　　王丽

　　承办律师：     

　　孙艳利

　　承办律师：     

　　狄霜

　　年  月  日