北京动力源科技股份有限公司 关于公司未来三年（2022年-2024年） 股东分红回报规划的公告

　　证券代码：600405           证券简称：动力源           公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为明确北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　二、公司分红回报规划制定原则

　　（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；

　　（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

　　（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

　　（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、对股东利益的保护措施

　　公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　四、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体内容

　　（一）公司的利润分配原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；公司制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）公司的利润分配期间

　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况等提议进行中期利润分配。

　　（三）公司的利润分配形式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）公司利润分配的具体条件

　　1、公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　①经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

　　②公司年度经营性现金流为负值。

　　③当期经审计的公司资产负债率超过70%。

　　④公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

　　⑤公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

　　2、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司发放股票股利的，应严格执行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。

　　（五）公司利润分配方案的制定与实施

　　1、利润分配方案的制定

　　公司的利润分配方案由董事会制订。

　　在具体方案制订过程中，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。

　　公司因本规划“四、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体内容”之“（四）公司利润分配的具体条件”之“1、公司现金分红的具体条件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

　　（1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

　　（2）公司章程规定不进行现金分红；

　　（3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

　　（4）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%；

　　（5）公司存在过度高比例现金分红；

　　（6）上海证券交易所认定的其他情形。

　　2、利润分配方案的审议

　　利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

　　（六）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。

　　（七）利润分配方案的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司应当每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，公司应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日