武汉凡谷电子技术股份有限公司 2022年半年度报告摘要(上接D1版)

　　(上接D1版)

　　本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。本激励计划限制性股票的第一个限售期已于2022年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。

　　（二）限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　1、本次可解除限售的激励对象人数：114人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量：1,538,500股，占公司目前总股本的0.23%。

　　3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：

　　单位：股

　　注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　上述激励对象中的公司董事及离任高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，114名激励对象2021年度绩效考核结果均为优秀、优良或合格，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为114名激励对象获授的1,538,500股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件的要求，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件。

　　综上所述，我们一致同意公司为2021年限制性股票激励计划授予的114名激励对象获授的1,538,500股限制性股票申请解除限售。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的114名激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司为符合条件的114名激励对象办理此次解除限售相关事宜。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；本次解除限售符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需依法履行信息披露义务。

　　九、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限售相关事项已经履行相关审批程序，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；

　　5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月十日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷        公告编号：2022-042

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）于2022年8月8日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划>之法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项>之法律意见书》。

　　6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。

　　7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。经董事会审议确定2019年5月30日为股票期权的预留权益授予日，授予股票期权118.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为11人。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予>之法律意见书》。

　　8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。

　　9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分股票期权。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为117.60万份，激励对象调整为10人；行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件>之法律意见书》。

　　10、2020年8月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件>之法律意见书》。

　　11、2021年8月13日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整，首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就>之法律意见书》。

　　12、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　二、本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的情况

　　（一）行权价格调整情况

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；2022年4月26日，公司发布了2021年年度权益分配实施公告，以公司总股本681,080,306股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2022年5月5日，除权除息日为：2022年5月6日。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2、调整过程

　　如前所述，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整如下：

　　P=Po-V

　　其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=5.10元/股-0.05元/股=5.05元/股

　　（二）拟注销部分股票期权情况

　　1、注销的原因

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。

　　2、注销名单及数量

　　公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份；注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份（即234万份-10.2万份=223.8万份），激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份（即29.4万份-8.4万份=21万份），激励对象调整为8人。本次拟注销激励对象名单及数量如下：

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整行权价格、注销部分股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　2022年8月8日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：

　　1、公司因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序。鉴于5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，因此同意将上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份，激励对象调整为8人。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；

　　5、太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月十日