中基健康产业股份有限公司 关于拟筹划发行股份购买资产并 募集配套资金的停牌公告

　　证券代码：000972                      证券简称：ST中基                公告编号：2022-041号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”或“公司”）正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：ST中基；代码：000972）自2022年8月10日（星期三）开市起停牌。

　　公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年8月24日前按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等文件要求披露相关信息，并申请复牌。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2022年8月24日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　本次交易拟收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天”或“标的公司”）不低于51%股权。标的公司的基本信息如下表所示：

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司。截至目前，新疆中泰农业发展有限责任公司持有标的公司73.71%股权，新疆粮油集团有限责任公司持有标的公司15.51%股权，新疆艳阳天番茄制品有限责任公司持有标的公司10.78%股权。

　　（三）交易方式

　　公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的标的公司不低于51%股权，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　三、本次交易的意向性文件

　　公司（“丙方”或“上市公司”）、公司股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司和新疆国恒投资发展集团有限公司（“甲方”）于2022年8月9日与新疆中泰（集团）有限责任公司（“乙方”）（交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司和新疆粮油集团有限责任公司的控股股东）签署了《战略合作框架协议》，主要内容如下：

　　（一）丙方拟以发行股份购买资产并配套募集资金方式向乙方下属企业新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（简称“标的公司”）全体股东发行股票购买标的公司股权并使标的公司成为上市公司全资子公司（简称“本次重组”），引入优质资产和业务，以增强丙方持续盈利能力。

　　（二）本次重组完成后，乙方及其关联方合计持有的上市公司股份数额不高于甲方合计持有的上市公司股份数额。

　　（三）本协议签署之日起，各方应全力推进本次重组事项，上市公司应按照规定申请停牌，并自本协议签署之日起即启动上市公司董事会、股东大会有关本次重组预案及相关方案的准备工作，并在完成后尽快召开上市公司决策会议。

　　（四）本协议签署之日起5日内，上市公司应聘请经乙方认可的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对本次重组事项开展工作。

　　（五）本次重组完成（指标的公司股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，下同）后，在同等条件且符合上市公司依法决策情况下，乙方、乙方关联公司及标的公司可以基于其渠道优势，与丙方就番茄产品（包括但不限于番茄酱、番茄红素）销售进行合作，为丙方持续发展、增强盈利能力创造条件。

　　（六）本次重组完成后，原则上丙方董事、高级管理人员由甲乙双方共同推荐并由丙方按照法定程序予以聘任。相关高级管理人员的聘用由丙方董事会按市场原则及法定程序进行。

　　四、停牌期间安排

　　公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　五、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　（二）公司与相关主体签订的意向协议；

　　（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

　　（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2022年8月9日