新疆冠农果茸股份有限公司 关于拟参与拜城番茄制品有限公司 破产重整相关事项的公告

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）拟投入不超过 6,000万元（包括破产重整投资以及后续恢复生产投资），参与中粮屯河拜城番茄制品有限公司（以下简称“拜城番茄”）破产重整投资人公开招募（以下简称“重整公开招募”）及后续的工厂产能恢复，本事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。

　　● 本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示

　　本次投资人招募以公开招募遴选的方式进行，公司能否通过意向投资人的初步筛选以及是否能被确定为最终的重整投资人均存在不确定性；公司将密切关注拜城番茄重整事项的进展情况，并根据事项进展情况严格履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、拜城番茄破产管理人于2022年8月2日公开发布了《中粮屯河拜城番茄制品有限公司重整投资人招募公告》（以下简称“《招募公告》”），主要内容如下：2022年7月20日，新疆维吾尔自治区拜城县人民法院作出（2021）新2926民破1号之一《民事裁定书》，裁定自2022年7月20日起对拜城番茄进行重整。管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及有关规定面向全国公开招募重整投资人；

　　2、意向投资人最迟应于招募公告发布之日起20日内向管理人报名；

　　3、提交了报名文件并缴纳了100万元报名保证金的意向投资人为合格参选人，方可参与重整投资人的确定及备选；

　　4、如有多个意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的重整投资方案由管理人及其他相关人员通过包括竞争性谈判方式、公开竞价等方式选择最佳方案确定重整投资人，并由管理人根据该投资方案编制《重整计划（草案）》提交拜城番茄债权人会议表决并经拜城县人民法院裁定批准。

　　5、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按拜城番茄现状进行投资，相关投资风险自行承担。

　　6、公司拟投入不超过 6,000万元（包括破产重整投资以及后续恢复生产投资）参与上述重整公开招募及后续的工厂产能恢复。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年8月9日公司七届七次（临时）董事会审议通过了《关于拟参与中粮屯河拜城番茄制品有限公司破产重整相关事项的议案》：同意公司以自有资金投入不超过 6,000万元（包括破产重整以及后续恢复生产投资），参与拜城番茄破产重整投资人公开招募及后续的工厂产能恢复。同时在上述总投资范围内，授权经理层具体办理拜城番茄破产重整投资人公开招募以及后续恢复工厂产能的所有事项。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事李大明回避表决。

　　本事项无需经公司股东大会和政府有关部门的批准。

　　（三）本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　根据《招募公告》显示，拜城番茄基本情况如下：

　　（一）企业登记情况

　　拜城番茄于2007年4月5日在阿克苏地区拜城县市场监督管理局登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆阿克苏地区拜城县米吉克乡附近，法定代表人：余天池，注册资本为人民币10,924.078万元，统一社会信用代码：916529266606017098。

　　经营范围为：番茄加工及番茄制品的制造销售等。

　　（二）主要资产情况

　　位于新疆阿克苏地区拜城县米吉克乡307省道91公里处的厂区一处，证载土地面积300,000平方米（其中厂区实际占用使用面积为162,708.59平方米，剩余面积137,291.41平方米由拜城县政府根据实际需要交由其他单位使用），土地类型为工业用地，土地使用权终止日期为2056年，已完成五通一平。厂区内有砖混、钢混的办公楼、生产车间、原料质检室、宿舍、锅炉房、库房等房屋建筑物36处，总建筑面积为6,706.41平方米，全部分布在厂区内，目前均未办理产权证书。另有储料池、流送槽、污水处理池、水井、彩钢棚等房屋构筑物及地上附着物37项。厂区内主要设备为2条番茄制品生产线及配套设施，生产能力为日处理新鲜番茄3,000吨（1,500x2），两条生产线（FMC）先后于2007年和2008年从意大利引进，分别于2007年和2009年投入正常使用，目前为闲置状态。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）如公司被确定为最终的重整投资人并经法院裁定批准，则对公司的影响为：

　　1、拜城县水、土、光、热资源较为适合种植工业番茄，且有种植工业番茄的历史，可为本项目提供优质稳定的原料。项目所在园区工业基础条件相对较好，水电气、上下排水基础设施完善。工厂虽然停工多年，但生产设备相对完整，进行必要的检修后即可快速恢复生产加工。因此将进一步增加公司大桶番茄酱的产能，优化公司番茄酱产业布局结构；

　　2、本次参与重整公开招募及后续恢复生产的投入相对于建设同等规模番茄工厂，总体投资成本较低，有利于降低大桶番茄酱的生产成本，提高公司产品的竞争力和市场占有率，巩固公司在行业内的地位。

　　3、项目位于新疆南疆区域，有利于推动区域农业产业结构调整、增加就业岗位、提高农民收入，具有良好的社会效益。

　　（二）因本次破产重整面向全国公开招募重整投资人，如公司未被确定为最终的重整投资人，公司将无法获得拜城番茄的控制权，此事项对公司无不利影响。

　　四、对外投资的风险提示和分析

　　1、最终能否通过遴选成为重整投资人存在不确定性。本次破产重整面向全国公开招募重整投资人，由管理人及其他相关人员通过包括竞争性谈判方式、公开竞价等方式确定，因此重整价格和方式存在不确定性，公司最终能否通过遴选成为重整投资人存在不确定性。

　　2、受国际政治经济及国内宏观环境的影响导致番茄酱价格下跌，从而使项目收益无法达到预期的风险。控制措施：通过一是加强原料基地建设为项目提供充足原料从而保证工厂保持较高的负荷，以降低产品成本，提高产品的市场竞争力；二是积极开拓国内市场，推动国际国内双循环，以进一步降低出口风险；等措施提高产品的收益水平，进一步促进项目达到预期收益。

　　3、公司将密切关注拜城番茄重整事项的进展情况，并根据事项进展情况严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　● 报备文件

　　（一）公司第七届董事会第七次（临时）会议决议。

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份         公告编号：临2022-059

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2022年8月3日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2022年8月9日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五） 本次会议由公司监事会主席吕保伟先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟参与中粮屯河拜城番茄制品有限公司破产重整相关事项的议案》

　　同意公司以自有资金投入不超过 6,000万元（包括破产重整以及后续恢复生产投资），参与中粮屯河拜城番茄制品有限公司（以下简称“拜城番茄”）破产重整投资人公开招募及后续的工厂产能恢复。同时在上述总投资范围内，授权经理层具体办理拜城番茄破产重整投资人公开招募以及后续恢复工厂产能的所有事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司监事会

　　2022年8月10日

　　● 报备文件

　　公司第七届监事会第七次会议决议

　　证券代码：600251        证券简称：冠农股份        公告编号：临2022-060

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项恢复审查的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)在审查新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的行政许可过程中，为公司出具2019年年度审计报告的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”），在其从事与公司无关的审计业务中被中国证监会立案调查，中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定决定中止对公司本次公开发行可转债申请的审查。

　　中审华事务所已根据规定对公司公开发行可转换公司债券项目进行了全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具了《关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券注册会计师出具的相关报告的复核报告》（CAC证专字[2022]0544号），公司的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券项目会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见》。中止审查的原因已消除，2022年8月9日，公司向中国证监会报送了关于申请恢复审查公司本次公开发行可转换公司债券的申请文件。

　　公司本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准，公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2022年8月10日