广东翔鹭钨业股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告

　　股票代码：002842           股票简称：翔鹭钨业           公告编号：2018-008

　　股票代码：002842           股票简称：翔鹭钨业           公告编号：2022-038

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2022年8月6日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2022年8月9日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　同意《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》、《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过83,301,672股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,611.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会逐项审议通过，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，同意制定关于填补被摊薄即期回报的措施，同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。

　　同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，通过《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第九次会议决议

　　2、监事会关于公司2022年度非公开发行A股股票的书面审核意见

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2022年8月10日

　　股票代码：002842         股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2022-037

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第四届董事会2022年

　　第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月9日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年8月6日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　同意《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》、《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过83,301,672股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,611.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案尚需股东大会逐项审议通过，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。。

　　5、 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，同意制定关于填补被摊薄即期回报的措施，同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。

　　同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，通过《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将基于公司本次非公开发行的总体工作安排而择机召集股东大会审议本次董事会相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会2022年第二次临时会议决议；

　　2、关于第四届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、关于第四届董事会2022年第二次临时会议相关议案的事前认可意见；

　　4、会计师事务所相关报告。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月10日