中国旅游集团中免股份有限公司 关于刊发境外上市外资股（H股）发行更新聆讯后资料集的公告

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免    公告编号：临2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行申请公开发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的相关工作。

　　公司于2022年6月30日向香港联交所重新递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。具体内容详见公司于2022年7月1日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于重新向香港联交所递交境外上市外资股（H股）上市申请并刊发申请资料的公告》（公告编号：临2022-020）。

　　根据本次发行上市的时间安排，公司更新了本次发行的聆讯后资料集（以下简称“更新聆讯后资料集”），并在香港联交所网站进行刊登。该更新聆讯后资料集为公司根据香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会的要求而刊发，刊发目的仅为提供资讯予香港公众人士，除此以外并无任何其他目的。同时，该更新聆讯后资料集为草拟版本，其所载资料并不完整，亦可能会适时作出更新和变动。

　　鉴于更新聆讯后资料集的刊发目的仅为提供信息予香港公众人士，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合监管机构规定条件的媒体上刊登该更新聆讯后资料集，但为使境内投资者及时了解该更新聆讯后资料集披露的公司相关信息，该更新聆讯后资料集可在香港联交所网站的以下网址进行查阅：

　　中文：

　　https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104556/documents/sehk22080900984_c.pdf

　　英文：

　　https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104556/documents/sehk22080900985.pdf

　　需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解公司的相关信息而作出。公司不会通过本公告或刊登于香港联交所网站的更新聆讯后资料集向任何个人或实体发行或出售任何证券；本公告以及更新聆讯后资料集不构成也不得视作对任何个人或实体收购、购买或认购公司任何证券的要约或要约邀请。由于更新聆讯后资料集的发布受到法律限制，任何个人或实体查阅该更新聆讯后资料集须遵守相关法律法规。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年八月十日

　　证券代码：601888   证券简称：中国中免    公告编号：临2022-028

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于与中国旅游集团有限公司签署

　　《服务采购框架协议》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　?本次交易符合公司业务经营及发展的实际需要，定价原则公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易有利于充分利用中国旅游集团本身已建立的系统资源，高效开展公司相关业务，符合公司的整体利益，不会对公司独立性产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，综合考虑相关费率、项目经验、服务质量等因素后，公司拟就物业管理、运输、票务、推广及信息技术支援等服务与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署《服务采购框架协议》（以下简称“本协议”）。

　　2022年8月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<服务采购框架协议>的议案》，关联董事彭辉、陈国强、王轩回避表决，其他3名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　独立董事就本次关联交易出具了同意将该关联交易议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与中国旅游集团签署《服务采购框架协议》有利于公司获得稳定的物业管理、运输及票务等服务，降低公司经营风险和综合成本；本协议中的相关交易属于公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，定价原则公平、合理，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意该关联交易事项。

　　本次日常关联交易不构成重大关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：中国旅游集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217

　　法定代表人：陈寅

　　注册资金：人民币1,580,000万元

　　主营业务：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

　　股权结构：国务院国资委持有中国旅游集团100%股权。

　　注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，目前相关手续正在办理中。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，中国旅游集团（合并口径）资产总额为人民币1,873.03亿元，净资产为人民币567.41亿元，2021年度营业总收入为人民币814.73亿元，净利润为人民币62.56亿元（以上数据已经审计）。

　　（二）与上市公司的关系

　　中国旅游集团为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款（一）规定的关联关系情形。

　　（三）关联交易履约能力分析

　　中国旅游集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对本协议及其项下交易的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主体

　　甲方：中国旅游集团有限公司

　　乙方：中国旅游集团中免股份有限公司

　　（二）服务采购

　　1、乙方同意根据自身生产经营的实际需要向甲方采购物业管理、运输、票务、推广、信息技术支援及其他杂项服务，甲方同意向乙方提供该等服务。在本协议执行过程中，乙方有权根据自身生产经营的实际需要调整上述采购服务的范围和数量。

　　2、以本协议为基础，双方之间的具体服务采购安排可由双方签署具体协议予以约定，具体协议约定应当符合本协议的原则和规定。

　　（三）定价原则及协议金额

　　1、本协议项下服务价格标准按不高于市场价格为原则确定。其中：

　　（1）物业管理服务的定价原则：由双方参考如下因素后通过公平磋商确定：(i)历史费率；(ii)物业楼面面积；(iii)相关服务成本。

　　（2）运输服务的定价原则：由双方参考如下因素后通过公平磋商确定：(i)运输距离；(ii)乘客人数；(iii)运输频率。

　　（3）票务服务的定价原则：由双方参考相关票务成本按成本加成基准公平协商厘定。

　　（4）推广服务的定价原则：由双方根据相关客户的消费频率和/或金额公平协商厘定。

　　（5）信息技术支援服务的定价原则：由双方按照相关成本和/或产生的收益公平协商厘定。

　　2、本协议项下各项采购服务的具体服务费及其支付方式由双方在签订的具体服务采购协议中约定。双方确认，在本协议项下，乙方2022年度、2023年度及2024年度向甲方采购服务的费用上限分别不超过12,880万元、18,070万元及20,000万元。

　　（四）协议的生效及服务期限

　　1、本协议自双方授权代表签署、加盖公章后于乙方境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效，有效期截至2024年12月31日。

　　2、本协议项下各项采购服务的具体服务期限，在框架协议约定的期限内，由双方在签订的具体采购协议中约定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本协议项下的采购服务均为公司日常关联交易事项，符合公司业务经营及发展的实际需要；本协议在定价原则上综合考虑相关费率、付款条款、项目经验、服务质量等因素，并按不高于市场价格为原则确定最终价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；本协议的签署有利于充分利用中国旅游集团本身已建立的系统资源，高效开展公司相关业务，符合公司的整体利益，不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十七次会议（通讯方式）决议；

　　（二）公司第四届监事会第十一次会议（通讯方式）决议；

　　（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　（五）服务采购框架协议。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月十日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2022-027

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2022年8月4日以电子邮件方式发出通知和议案资料，于2022年8月9日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长彭辉主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于确定H股全球发售（包括香港公开发售及国际发售）及香港联交所上市的议案》

　　董事会同意关于公司境外上市外资股（H股）全球发售的相关安排，刊发符合相关法律法规要求的招股书及其他相关文件，并处理H股发行程序事项，授权相关人士按相关决议处理与本次发行及上市有关的具体事务。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　2、审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任授权代表的议案》

　　为配合公司境外上市外资股（H股）发行上市安排，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件的要求，公司拟委任常筑军先生、张潇女士担任公司联席公司秘书，自董事会批准之日起生效，任期与第四届董事会任期一致；委任王轩先生、张潇女士担任《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下负责与香港联交所沟通的公司授权代表，自公司H股发行并上市之日起生效（以上人员简历详见附件）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　3、审议通过《关于与中国旅游集团有限公司签署<服务采购框架协议>的议案》

　　根据公司经营发展需要，综合考虑相关费率、项目经验、服务质量等因素，公司拟与中国旅游集团有限公司签署《服务采购框架协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，关联董事彭辉、陈国强、王轩对本议案回避表决。公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于与中国旅游集团有限公司签署<服务采购框架协议>的关联交易公告》（公告编号：临2022-028）。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月十日

　　附件：简历

　　王轩，男，1968年出生，汉族，研究生学历。曾任中国远望（集团）总公司企业管理部副总经理，中免公司投资管理部总监、总经理助理、副总经理等职务。现任公司董事、常务副总经理。未持有公司股份。

　　常筑军，男，1973年出生，汉族，本科学历。曾任中免公司精品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监、总经理助理等职务。现任公司副总经理、董事会秘书，兼任中免国际有限公司总经理。未持有公司股份。

　　张潇，女，1987年出生，汉族，研究生学历。现任方圆企业服务集团（香港）有限公司高级经理，香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会员，在公司秘书领域拥有超过7年的工作经验。未持有公司股份。