海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：海光信息   股票代码：688041

　　（天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二O二二年八月十一日

　　特别提示

　　海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为232,433.8091万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售、其他战略投资者参与战略配售锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为19,960.5793万股，占发行后总股本的比例约为8.59%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价格36.00元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、274.50倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、222.79倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、315.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、255.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年7月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为27.66倍。

　　主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年7月29日（T-3日）。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注2：市盈率计算中剔除负值寒武纪-U。

　　注3：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格36.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为315.18倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四章风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）业绩波动风险

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,290.46万元、-3,914.45万元和32,710.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,263.12万元、-9,519.08万元和26,548.98万元。2019年和2020年公司连续亏损，主要原因是公司产品上市初期营业收入规模相对较小，公司设立以来研发资金投入较大，对骨干员工实施了多次股权激励并相应确认了较大金额的股份支付。2021年公司自设立以来首次实现盈利，主要原因是市场需求增加较快，以及公司DCU产品实现规模销售，2021年公司实现营业收入231,041.53万元，毛利129,270.73万元。

　　公司成立时间较短，截至报告期末，公司对海光一号、海光二号、深算一号实现销售和商业化应用，多款产品尚处于研发阶段。如果出现国家产业政策变化、国际政治经济环境变化、晶圆或基板等原材料供应紧缺、上游代工厂产能紧张、公司不能按计划生产及供货、公司现有产品不能持续保持较强竞争力、公司市场开拓未达预期、市场需求发生较大波动、研发投入未能及时实现产品收入等情形，将对公司业务经营带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。

　　（二）无法继续使用授权技术或核心技术积累不足的风险

　　公司从AMD获得了高端处理器的技术授权及相关技术支持，在公司被列入美国《出口管制条例》“实体清单”后，AMD不再提供相关技术服务，公司自行实现了后续产品和技术的迭代开发。目前公司一直遵守《许可协议》中相关条款，尚未出现限制公司继续使用AMD授权的高端处理器相关技术的情形。

　　同时，高端处理器市场产品迭代速度较快，国际同类领先企业技术研发投入巨大，公司在技术积累、资产规模、研发投入、高端人才储备等方面与国际领先企业存在一定差距。

　　未来，若出现国际政治经济环境重大变化、公司受到美国政府相关部门进一步限制等其他外部原因，导致公司无法继续使用上述授权技术，或公司对高端处理器设计核心技术掌握不足等情形，导致公司无法对产品实现快速迭代更新，将会对公司生产经营造成较大不利影响。

　　根据公司与AMD签署的技术许可协议，公司基于AMD授权技术衍生的相关知识产权，属于向AMD交叉授权的范围。交叉授权是芯片设计行业通行做法，公司与AMD交叉授权知识产权符合行业惯例。自技术许可协议签署以来，公司与AMD各自独立开展研发工作，AMD已更新其处理器核心微结构、SoC架构等技术，双方产品及技术研发路径已产生差异，AMD使用反授权相关技术的可能性很低。公司向AMD授权部分知识产权不会对公司独立性、技术先进性等造成重大不利影响；客观上，技术交叉授权存在知悉范围扩大、技术秘密保护困难的风险。

　　（三）被列入美国《出口管制条例》“实体清单”相关风险

　　2019年6月24日，美国商务部工业与安全局将公司列入到美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》的规定，公司采购、销售含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。

　　公司主要供应商包括晶圆制造厂、EDA厂商、IP厂商等，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。目前，公司尚未与部分EDA厂商完成续约，如果现有EDA厂商的产品授权到期，导致公司无法继续使用该等EDA产品，公司更换新EDA供应商会产生额外成本。此外，若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA厂商、IP厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响。

　　（四）研发支出资本化比例较高导致的无形资产减值风险

　　公司一直保持着高强度的研发投入，报告期内累计研发投入为353,902.71万元，占营业收入比例达到95.35%。受集成电路行业特征、高端处理器特殊的产品成本结构等因素影响，报告期内，公司研发支出资本化的金额分别为68,921.59万元、55,759.68万元和84,026.90万元，研发支出资本化比例分别为79.71%、51.18%和53.02%，研发支出资本化占比较高，形成的自研无形资产金额较大。如出现外部市场发生重大变化、现有技术被其他新技术替代等情况，可能导致公司面临相关无形资产减值较大的风险。

　　（五）关联交易占比较高风险

　　报告期内，公司营业收入分别为37,916.51万元、102,197.28万元和231,041.53万元，其中，关联销售合计占比分别为87.39%、55.83%和65.95%，关联销售占比较高。将报告期内经销商销售穿透后向关联方的销售比照关联交易披露后，关联销售合计占比分别为87.39%、56.24%和66.04%。截至2022年1月31日，公司在手订单约21亿元，来自关联方的在手订单金额为12.74亿元，占在手订单总金额的60.48%。报告期内，公司向关联方采购金额合计占当期采购金额的比例分别为14.18%、20.38%和7.97%，主要为关联方向公司提供技术支持。如果公司未能快速拓展其他客户，或公司更换供应商代价较高，将对公司业务经营和产品研发、提升核心竞争力造成较大不利影响。

　　（六）无实际控制人的风险

　　本次发行前，公司主要股东中科曙光、成都国资、海富天鼎合伙、蓝海轻舟合伙分别持有公司32.10%、19.53%、12.41%和6.99%的股份，报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司呈现无控股股东且无实际控制人状态。在上述无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，可能导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（七）客户集中度较高风险

　　报告期内，公司营业收入分别为37,916.51万元、102,197.28万元和231,041.53万元，公司向前五大客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为99.12%、92.21%和91.23%，客户集中度较高。一旦上述主要客户出现经营风险，且公司未能及时拓展更多优质客户，公司将面临较大的经营业绩风险。

　　（八）持续经营能力的风险

　　公司技术源于AMD的技术授权。目前尚未出现限制公司继续使用AMD授权的高端处理器相关技术的情形。未来，若出现国际政治经济环境重大变化、合资子公司无法持续运营等原因，导致公司无法继续使用上述授权技术，将会对公司持续经营能力造成较大不利影响。

　　2019年6月，公司被列入到美国《出口管制条例》“实体清单”，对公司芯片流片、采购EDA、IP工具等造成一定影响。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA厂商、IP厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响，将会对公司的持续经营能力造成较大不利影响。

　　报告期内，关联交易占比较高。如果公司未能快速拓展其他客户，或公司更换供应商代价较高，将对公司业务经营和产品研发、提升核心竞争力造成较大不利影响。将会对公司的持续经营能力造成较大不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年5月9日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]953号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2022]222号）批准。根据海光信息的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意海光信息股票在科创板上市交易，海光信息A股总股本为232,433.8091万股，其中19,960.5793万股于2022年8月12日起上市交易，证券简称为“海光信息”，证券代码为“688041”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年8月12日

　　（三）股票简称：海光信息；股票扩位简称：海光信息

　　（四）股票代码：688041

　　（五）本次发行完成后总股本：232,433.8091万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：30,000.0000万股，全部为本次公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：199,605,793股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：2,124,732,298股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,821.0188万股，本次发行最终战略配售股数为8,821.0188万股，约占本次发行数量的29.40%。保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）在本次发行中获配600.0000万股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为887.2305万股；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配7,333.7883万股。本次发行最终战略配售结果如下：

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺”部分。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，其他战略投资者本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,050个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为405个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为12,184,019股，约占网下发行总量的8.20%，约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.75%，约占本次发行总数量的4.06%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体标准

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZG10035号《审计报告》，公司2021年度经审计的营业收入为231,041.53万元。公司最近三年累计研发投入合计353,902.71万元，占最近三年累计营业收入的比例为95.35%。同时，按照可比同行业上市公司的估值水平和报告期内的股权融资情况，公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第二项上市标准，即“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本公司本次发行定价为每股36.00元，发行后股本总额为232,433.8091万股，由此计算发行市值约为836.76亿元，符合“预计市值不低于人民币15亿元”的规定。

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZG10035号《审计报告》，公司2021年度经审计的营业收入为231,041.53万元。公司最近三年累计研发投入合计353,902.71万元，占最近三年累计营业收入的比例为95.35%。公司结合自身情况，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第二项上市标准，即“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　2018年以来，公司前两大股东分别为中科曙光和成都国资（含成都产投有限、成都高投有限及成都集萃有限，系一致行动人），上述两大股东持股比例较为接近，均在一段时期内持有公司30.00%以上股权。同时，从公司实际经营情况来看，公司第一大股东变化并未对公司经营管理造成实质性影响，公司主营业务一直处于快速发展中。2018年以来，公司前两大股东持股比例及变动情况如下表所示：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会由11名董事组成，其中7名非独立董事、4名独立董事。7名非独立董事中，成都国资提名2名董事、蓝海轻舟合伙提名2名董事、中科曙光提名1名董事、国科控股有限提名1名董事、公司董事会提名1名董事，上述被提名人通过公司股东大会选举组成公司董事会，不存在单一股东及其一致行动人决定公司董事会半数以上成员选任的情况。公司在报告期内也不存在单一股东及其一致行动人决定公司董事会半数以上成员选任的情况。

　　此外，公司章程及其他内部治理制度中亦不存在关于特别表决权股份、协议控制架构或关于董事、高级管理人员提名、任免等方面的特殊安排。

　　综上所述，公司不存在单一股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东、无实际控制人。

　　最近两年，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司无控股股东、无实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会成员构成、提名人及任期情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工代表监事1名。监事会成员构成、提名人及任期情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员6名，高级管理人员的构成、职务及任期情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司共有核心技术人员7名，核心技术人员基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发行前未以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　2、近亲属持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份的质押或冻结情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺”部分。

　　四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划

　　公司员工持股平台是蓝海轻舟合伙。公司677名员工通过持有昆山绿能合伙、慧海轻舟合伙、云海轻舟合伙、碧海轻舟合伙、晴海轻舟合伙、集海一号、集海二号、集海三号、集海四号、集海五号、集海六号、集海七号、集海八号、集海九号、集海十号、集海十一号、集海十二号、微海一号及微海二号等合计19家有限合伙企业出资额方式持有蓝海轻舟合伙相应权益。

　　截至本上市公告书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

　　除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　截至本上市公告书签署日，蓝海轻舟合伙穿透后的人员构成及持股情况如下：

　　注：截至2022年1月31日，上表其他员工中共有13名员工离职。根据《股权激励计划》及相关文件约定，该等员工正在办理退伙程序。

　　截至本上市公告书签署日，参与公司股权激励计划的人员均为海光信息或其子公司员工。

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况

　　根据员工持股平台合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起36个月内，员工持股平台不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项“之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　股权激励对象因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益按照《股权激励协议》约定的方式处置。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为202,433.8091万股，本次公开发行股票的数量为30,000.0000万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例约为12.91%。本次发行前后公司的股本变化如下：

　　(下转C6版)