(上接C5版)海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C7版)

　　(上接C5版)

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　七、战略投资者配售情况

　　本次公开发行股票30,000.0000万股，占发行后公司总股本的比例约为12.91%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次公开发行后公司总股本为232,433.8091万股。

　　本次发行战略配售股数为8,821.0188万股，约占本次公开发行股票数量的29.40%。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况

　　2022年7月8日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。具体情况如下：

　　1、投资主体

　　中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　2、认购数量

　　中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售最终获配股票数量约为本次公开发行数量的2.96%，即获配股数为887.2305万股，获配金额为320,999,994.90元（含新股配售经纪佣金）。

　　3、专项资管计划具体情况

　　具体名称：中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

　　设立时间：2022年7月11日；

　　备案证明：已在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为SVV419；

　　募集资金规模：32,100.00万元（含新股配售经纪佣金）；

　　管理人：中信证券股份有限公司；

　　托管人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行；

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，非发行人高级管理人员；

　　参与该资管计划的每个对象均与公司或其并表子公司签署现行有效的劳动合同。中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　海光集成全称为成都海光集成电路设计有限公司，海光微电子全称为成都海光微电子技术有限公司，以上两家公司均为发行人的并表子公司。

　　（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：

　　2、认购数量

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》，中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的2.00%，即600.00万股，获配金额为21,600.00万元。

　　中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）其他战略投资者参与战略配售的情况

　　本次发行的其他战略投资者为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。其他战略投资者获配共计73,337,883股，约占本次公开发行数量的24.45%，获配金额共计2,653,364,606.94元（含新股配售经纪佣金）。其他战略投资者最终配售结果如下：

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为30,000.00万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为36.00元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为315.18倍（每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为5.23倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益0.11元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.88元（按照发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额1,080,000.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月9日出具了“信会师报字[2022]第ZG12297号”《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计21,721.07万元（不含增值税金额）。根据“信会师报字[2022]第ZG12297号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述发行费用均为不含增值税金额。

　　十、本次公司公开发行新股的募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为1,058,278.93万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为132,097户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为8,821.0188万股，约占本次发行数量的29.40%。网上最终发行数量为6,317.9000万股，网上定价发行的中签率为0.05936873%，其中网上投资者缴款认购6,275.9233万股，放弃认购数量为41.9767万股。网下最终发行数量为14,861.0812万股，网下投资者缴款认购14,861.0812万股，无放弃认购股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为41.9767万股。

　　第五节财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　立信会计师对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“信会师报字[2022]第ZG10035号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况

　　（一）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处行业及市场发展情况较好，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；公司研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

　　（二）2022年上半年财务数据审阅情况

　　1、会计师事务所的审阅意见

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。立信会计师对公司2022年6月30日合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZG12237号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映海光信息2022年6月30日的合并及母公司财务状况、截至2022年6月30日止六个月期间的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。

　　上述《审阅报告》全文已在招股意向书及其附录中披露。

　　2、公司的专项声明

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2022年1-6月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人及会计机构负责人已对公司2022年1-6月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　3、审计截止日后主要财务信息及变动分析

　　公司2022年1-6月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，公司总资产1,109,244.64万元，负债401,429.62万元，所有者权益707,815.02万元，归属于母公司所有者权益601,415.95万元，与2021年末相比，负债有小幅度下降，所有者权益有所上升。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司实现营业收入252,973.16万元，较去年同期增长342.75%，增长幅度较大，主要原因系海光系列芯片量产出货，更好地满足不同客户的产品需求；市场需求旺盛，销售情况良好；前期在手订单得到正常执行，使得公司营业收入快速增长，同比由亏损转为盈利状态。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-85,639.69万元，较上年同期相比经营活动产生的现金净流出较大，主要原因系2022年1-6月公司业务规模持续扩大，市场原材料供应相对紧张，购买商品、员工薪酬等现金流出较多，同比增加106,111.11万元；另外1*项目已执行完毕，依据项目任务书约定退回结余资金23,001.79万元。

　　（4）非经常性损益明细表主要数据

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为3,999.88万元，公司非经常性损益主要系计入其他收益的政府补助、其他非流动金融资产公允价值变动收益和个税手续费返还等。非经常性损益不改变公司盈亏性质。

　　（三）2022年1-9月业绩预计情况

　　2022年1-9月，公司营业收入预计约为36.70亿元至40.80亿元，同比增长170%至200%；归属于母公司所有者的净利润预计为6.10亿元至7.00亿元，同比增长392%至465%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为5.60亿元至6.40亿元，同比增长591%至690%。

　　2022年1-9月，海光系列芯片生产稳定，出货量稳步增长，很好地满足不同客户的产品需求；市场需求旺盛，销售情况良好；前期在手订单得到顺利执行。上述原因使得公司预计2022年1-9月营业收入快速增长，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润因营业收入快速增长而得到较大增长。

　　上述2022年1-9月业绩预计情况为公司初步预计情况，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　黄新炎，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组董事总经理。最近三年作为签字保荐代表人，完成了长春英利汽车工业股份有限公司IPO项目、深圳市道通科技股份有限公司IPO项目、曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票项目、浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。

　　彭捷，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组执行总经理。最近三年作为签字保荐代表人，完成了上海艾为电子技术股份有限公司IPO项目、中科寒武纪科技股份有限公司IPO项目、北京首都在线科技股份有限公司IPO项目、朗新科技集团股份有限公司可转债项目、瀛通通讯股份有限公司可转债项目和广联达科技股份有限公司非公开发行股票项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、与投资者保护相关的承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、持有公司5.00%以上股份的股东中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限承诺

　　公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　自公司股票上市交易之日起36个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本公司所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　本企业/本公司所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　本企业/本公司所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后2年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.00%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，（1）出现如下情形之一时，本企业/本公司不减持所持有的首发前股份：①公司或者本企业/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②本企业/本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业/本公司不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本企业/本公司将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日公告。

　　本企业/本公司减持首发前股份时，（1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；（2）采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.00%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，本企业/本公司将在减持后的6个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。

　　若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企业/本公司未将违反承诺而获得的收益上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。

　　本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.00%以上股份的股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　本承诺函系本企业/本公司真实意思表示，自签署之日起即生效。

　　2、员工持股平台蓝海轻舟合伙承诺

　　公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　自公司股票上市之日起36个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

　　本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持首发前股份。

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