吉林紫鑫药业股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年 年报的问询函回复的公告(上接D10版)

　　(上接D10版)

　　随着互联网电商销售的日益普及，公司已经组建人参电商线上销售团队，负责人参产品的网络销售和直播带货。积累大量体验用户，销售收入逐月增加。

　　4） 大宗交易

　　林下参及地块、人参干品等以大宗交易为主，客户为医药制造公司、药材批发流通公司、连锁药店以及贸易公司等。

　　（三）信用政策

　　（1）中成药产品信用政策

　　处方药：按账期回款，常规情况，产品发出后，一般要求在4个月内回款。超期者按一定比例进行计息，如超期六个月不能回款，以书面形式向公司说明情况。

　　OTC：综合合作客户的品质、能力、财务状况等条件的评估，进行信用分析，作为如下结款方式的依据：

　　1）现款现结：先将订单货款打至公司账户，收到后予以发货。

　　2）月销实结：客户每月以实际销售金额为核算依据，予以公司结款。

　　3）压批结款：在开始第二次发货的时候需将第一次发货的货款结清，第三次发货的时候需将第二次发货的货款结清，以此类推。

　　4）按账期结款：通常账期设置为3-6个月，在购销合同中有具体规定，客户需要在账期结束前予以公司结款。购销合同均经过双方法人或法人委托代理人签字、盖章并生效，具有法律效应。

　　（2）人参系列产品信用政策：

　　公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期，年度信用政策无变化，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比与上年同期基本持平。

　　公司人参产品为提高相关产品市场占有率，对部分实力雄厚、信誉良好、与公司多维度合作的优质客户、新产品新开发客户适度放宽信用政策，同时对人参产品分类划分不同客户信用政策。

　　信用政策划分标准

　　1）就产品客户授信账期标准分为三类

　　①粗加工产品（白参、红参、生晒参、林下鲜参、林下干参等系列产品）：回款期限90天（+10天），额度在1000万元至5000万元之间，公司收到客户定金及签字盖章版采购凭证后给予备货，并在合同范围内发货；

　　②人参食品类：回款期限90天（+10天）。因食品类保质期短、配合商超、KA卖场、连锁机构的账期制定，额度在50万元至1000万元之间，公司收到客户签字盖章版采购凭证给予备货，并在合同范围内发货；

　　③精深加工产品（模压红参、林下金参、双佳金参、人参提取物等系列产品）：因精深加工产品为订单制，且新开发客户较多，适当放宽政策，回款期限210天（+90天）。额度在1000万元至5000万元之间，公司收到客户定金签字盖章版采购凭证后给予备货，并在合同范围内发货；

　　账期时间由客户验收合格时间为起点。

　　2）客户授信额度金额的标准

　　业务员根据签约的产品销售量、外部评价、对信用额度、信用期限提出建议，原则上信用额度不超过客户上年全年销售额的月平均销售额，在淡旺季可上下浮动50%，依次由部门领导、总监、营销副总、财务总监、总经理对信用额度进行审批；

　　3）回款账期

　　首单客户以及新产品销售账期可延长，相关事业部负责人根据实际情况进行制定。

　　备注：A、战略客户（授信额度10000万以下）B、潜力客户（授信额度5000万以下）C、普通客户（授信额度1000万以下）D、合作客户（授信额度100万以下）。

　　综上公司从行业特点及经营模式来讲，采购模式中尤其是林下参采购，需要每年前三季度进行预付款项，后经过公司种植管理部门一年左右观察期后，进行清查、核实林下参的数量、质量，且手续清晰进行结算，因此公司每年前三季度产生较大额度预付账款

　　销售模式中，公司处方药销售多为三甲级以上医院客户；人参销售客户多为流通企业客户、百强连锁客户、制造企业客户按账期回款，产生应收账款。公司按照不同客户给与不同的信用账期，对于长期稳定的销售客户及扩展新的销售模式客户给予适当放宽信用账期。

　　2018-2021年深受国内经济形势下行、国际经济形势紧张及突发疫情的影响，行业内上下游合作客户均受到不同冲击，同时回款较差客户经营领域为人参化妆品领域、网络销售领域，也是公司计划重点扩宽开展的下游客户，本公司在面对紧张的国内外经济形势，经客户与公司积极协商，本着相互理解和长期合作的原则，延长采购方的信用期，同时公司与上游供应商宜协商延长自身的付款周期，争取合力共同渡过困难期，保证业务的正常、有序、稳固发展，共同渡过的困难时期，因此在2019年-2021年中公司的回款账期有所延长，应收账款滞缓。

　　对比同行业，中成药收入及与应收账款比例基本无明显差异；人参版块，由于公司在该行业中的产业龙头地位，同时公司担负的社会责任，掌握的资源量，行业中的其他公司无法形成比较，公司人参产销存是依据科学的发展战略进行的，风险可控。

　　收入确认自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　本报告期营业收入下降的情况下应收账款余额高及与收入变动不匹配的原因主要是公司本期收入大幅下降，同时客户同受疫情及国内经济形势影响资金周转因难，对公司应收账款回款产生影响。针对应收账款回款迟缓公司采取了相应措施，清理各种应收债权，对超过信用期的应收销货款进行清收，金额大的客户可采取分步分阶段清收方式；久欠不还且信用程度评价有所下降的客户必要时采取法律措施。

　　营业收入下降原因：

　　中成药方面：报告期内，受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，企业复工时间延迟，原材料采购、产品生产、产品销售受阻；公司生产的中成药产品以治疗风湿免疫类、耳鼻喉类、抗菌消炎、心脑血管、肝胆类和消化系统类疾病为主，因疫情期间医疗重点都在防疫、抗疫，主要的销售终端如医院、药店等终端以疫情相关药品为主，导致其他药品的终端需求有所下降，其中，抗菌、消炎、退烧相关产品被要求全部下架，不能销售，对公司主营中成药产品销售产生较大影响。

　　人参板块方面：2021年，人参深加工产品销售终端如专柜、药店等，因突发疫情基本停滞，需重新夯实搭建，同时人参深加工产品提取物出口港澳业务受到宏观经济及香港政策局势影响基本停滞，总体对公司人参板块业务带来极大影响。

　　2、结合业务开展情况、销售信用政策、期后销售回款情况详细说明近年来你公司应收账款周转天数明显上升的原因，并对比同行业说明是否存在较大差异及差异原因。

　　回复：

　　公司2019-2021年应收账款及收入相关指标表：

　　2019-2021年同行业应收账款周转天数：

　　公司业务开展情况、销售信用政策见上面 三、1 的回复。

　　对比同行业，中成药收入及与应收账款比例基本无明显差异；人参版块，由于公司在该行业中的产业龙头地位，同时公司担负的社会责任，掌握的资源量，行业中的其他公司无法形成比较，公司人参产销存是依据科学的发展战略进行的，风险可控。

　　3、 报告期你公司按照账龄计算的预期损失率较2020年明显上升，1年以内计提比例为15%，1-2年为25%，2-3年为30%，3-4年为40%，4-5年为50%，5年以上为100%。请结合行业特点、你公司销售信用政策、应收账款周转天数、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提比例明显上升的原因，是否与同行业公司存在差异，前期坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　公司的主要销售信用政策见上面 三、1的回复。公司前期及本期均依据准则要求及公司的应收款项的实际情况、公司的会计政策确定本期应收账款的预期损失率。故坏账准备计提都是充分、合理的。本期应收账款回收缓慢的客观现实及未来因疫情等原因使该现实仍将存在，故导致本期按照账龄计算的预期损失率较2020年明显上升。本期应收账款回收缓慢的原因：2018-2021年深受国内经济形势下行、国际经济形势紧张，突发疫情的影响，行业内上下游合作客户均受到不同影响，经营均进入一个非常时期，业绩下滑，资金运转出现困难。公司与供应商协商延长自身的付款周期，争取合力共同渡过困难期，保证业务的正常、有序、稳固发展，共同渡过的困难时期，因而造成期末应收账款回款滞缓。公司对应收款项本着稳健原则计提了充分的坏账准备，同时公司对应收账款清收做出了合理的规划、措施以保证应收账款的增长及其余额保持在合理的水平，针对应收账款回款迟缓公司采取了相应措施，清理各种应收债权，对超过信用期的应收销货款进行清收，金额大的客户可采取分步分阶段清收方式；久欠不还且信用程度评价有所下降的客户必要时采取法律措施。

　　4、 补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并说明是否存在关联方。

　　回复：

　　上述销售客户中在本报告期存在长期未回款或回款较差情况，经客户与公司积极协商，同时客户承诺在后期合作中确保公司应收款项回款前提下，公司遵循谨慎性原则，依据《会计准则》及公司的会计政策，对应收账款计提了充足的坏账准备。

　　上述客户中香港莱斯美特有限公司为公司2017年开发的人参提取物出口相关客户，该客户为公司在人参精深加工产品人参提取物方面打开了国际市场，具备良好的企业信用度，2017-2019年香港莱斯美特有限公司合计回款3,325.33万元。2019年下半年至本报告期受到宏观经济及香港政策局势影响，同时受突发新冠肺炎疫情影响，综合因素导致本期未发生业务，经该客户与公司积极协商，公司鉴于其良好的企业信用度及回款情况，在考虑未来资金能够全额收回并不会出现损失的情况下，将其按照和其他客户一起预期信用损失率予以计提的坏账准备。

　　上述客户中湖南汇欣仁和医药产业有限公司为公司开发的人参高端产品销售主要客户，该客户为公司在2019年人参精深加工产品金参系列方面以药材批发流通、连锁药店模式在国内市场进行销售，具备良好的企业信用度，2019-2021年湖南汇欣仁和医药产业有限公司合计回款1,011.00万元。2020年下半年至本报告期主要受到突发新冠肺炎疫情影响，导致本期未发生业务但持续回款，经该客户与公司积极协商，公司鉴于其良好的企业信用度及回款情况，在考虑未来资金能够全额收回并不会出现损失的情况下，将其按照和其他客户一起预期信用损失率予以计提的坏账准备。

　　上述客户中江西尚品药业有限公司为公司2018年开发的人参高端产品销售主要客户，该客户为公司在人参精深加工产品模压红参、金参系列方面以药材批发流通、连锁药店模式在国内市场进行销售，具备良好的企业信用度，2018-2021年江西尚品药业有限公司连续回款1,130.00万元。本报告期主要受到突发新冠肺炎疫情影响，导致本期未发生业务但持续回款，经该客户与公司积极协商，公司鉴于其良好的企业信用度及回款情况，在考虑未来资金能够全额收回并不会出现损失的情况下，将其按照和其他客户一起预期信用损失率予以计提的坏账准备。

　　上述客户中吉林梧桐商贸股份有限公司为公司2019年下半年开发的人参系列产品网络销售主要客户该客户为公司在林下鲜参、人参化妆品、人参食品方面以网络销售模式在国内市场进行销售，具备良好的企业信用度，2019-2021年吉林梧桐商贸股份有限公司合计回款4.89万元。本报告期主要受到突发新冠肺炎疫情影响及公司经营资金影响，相应网络销售本期未发生业务，经该客户与公司积极协商，公司鉴于其良好的企业信用度及网络销售是公司计划重点扩宽开展的业务，在考虑未来资金能够全额收回并不会出现损失的情况下，将其按照和其他客户一起预期信用损失率予以计提的坏账准备。

　　公司于2020年8月27日第七届董事会第二十次会议决议通过《关于出售子公司股权的议案》，出售公司全资子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司100%股权，敦化医药药材自2020年9月1日起不在公司合并范围。详见公司在指定信息披露媒体公开披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-059）、《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2020-061）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，该公司在完成股权交割后与公司不存在关联关系。

　　应收账款前五名客均为公司正常的经营客户，公司及公司董监高、公司控股股东及一致行动人与应收账款前五名不存在关联关系。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　结合年度审计工作，年审会计师执行了如下审计及核查程序：

　　（一）了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　（二）对应收账款、营业收入执行函证程序，发函比例不低于70%；

　　（三）对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

　　（四）执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；

　　（五）执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；

　　（六）查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否与公司存在关联关系；

　　（七）对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

　　（八）检查公司是否存在销售退回情形，如存在则查验退款时间及支付记录，退货入库记录等；

　　（九）对于单项金额重大的应收账款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑及客观证据，包括管理层结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；

　　(十）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，账龄分析、预期信用损失率的确定以及应收账款期后回款情况测试，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；并抽样复核了应收账款账龄划分是否准确；

　　（十一）获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在审计核查中，未发现公司前期信用减值损失计提不合理的情形，未发现前五名客户与公司存在关联方关系，未发现信用减值损失计提不充分、不合理。

　　四、 报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额7.92亿元，占年度采购总额比例为91.18%，占当年营业成本的720.24%，其中向第一大供应商采购金额为3.93亿元，占年度采购总额比例为45.24%。上一年度前五名供应商采购金额占比为74.86%，集中度进一步上升。请你公司：

　　1、 结合公司销售情况、战略部署说明报告期内销售下滑的情况下采购金额超过当年销售收入的原因及合理性、相关会计处理是否合规。

　　回复：

　　公司本期前五名供应商是人参采购客户，前三名是采购林下参客户。公司采购林下参的资金来源主要是银行原材料采购专项借款，该借款只能用于原材料采购，不得用于生产经营的其他方面。采购人参干品及林下参是公司《人参发展规划》的战略储备要求。采购林下参符合基于国家及地方政府政策制定的持续性战略储备的战略目标，符合行业未来发展方向，符合公司发展战略、符合控股股东未来5年在林下种植发展的战略规划。相关会计处理均是按《企业会计准则》及公司的会计制度要求处理的，做到了合法、合规。

　　2、 请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年前五大客户、前五大供应商变动情况、供应商集中度高的原因和合理性、相关业务的真实性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。

　　报告期内，公司采购原材料主要为中成药产品原材料、人参战略储备。公司中药原材料主要通过招标采购。受自然条件的限制，我国中药材四分之三以上的品种产于黄河以南，形成了安徽亳州、河北安国、河南禹州和江西樟树四大药材交易市场，公司目前的中药原材料主要通过亳州和安国两大市场进行采购。

　　公司人参采购主要以向本地贸易商采购的方式完成，即公司遴选合适的土地后，按照行业惯例采用预付采购款，由于林下参完全模拟野山参的生长环境的特性，对环境要求较高，在整个生长周期内，随着季节更迭，可能出现“倒春寒”等自然现象，而导致林下参出现大量“倒苗”的情况。如果公司在“观察期”过后未发现问题，最终进行交割与结算。按照行业惯例，公司一般于春季与农户达成采购意向，经“观察期”确认林下参所生长的地理环境等无重大风险后，进行结算。林下参主要来自吉林省和辽宁省的参农种植户，采购计划由上市公司统一制定，子公司紫鑫红石种养殖公司具体承接。

　　公司本年采购前五名集中度较高的原因系采购林下参所致，而采购金额相对中成药原材料采购金额较大，因此合并口径前五名供应商主要为林下参供应商，林下参的种植基本上都是农户个体，公司采购林下参采用公司+农户的形式进行，因单一供应商所拥有的林下参数量有限，因而每年的采购对象都不同，公司林下参采购要从议价、后期的维护管理、成本费用等方面考虑，一般会选择规模适中（面积数量）、价格合理、参质优良、位置有利于维护管理、后期预计投入成本较少的参地，因而单体采购金额控制在一个合理的水平。

　　近三年采购供应商前五名：

　　近三年销售客户前五名

　　上述供应商除北京九州通医药有限公司外其他均不是我公司销售客户，公司向北京九州通医药有限公司采购蝉蜕、苍术等中成药原材料，向其销售四妙丸、霍胆片等中成药。

　　经核查，公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人与供应商之间不存在关联关系或其他利益关系，不存在对特定供应商依赖的情形。

　　3、 详细列示向前五大供应商采购的主要商品，当期销售情况，并说明前五大供应商是否与公司存在关联关系，其与公司、公司实际控制人及其一致行动人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；说明公司是否存在对其的重大依赖，如是，你公司已采取的应对措施。

　　回复：

　　本期供应商前三名采购的是在地林下参，后二名采购的是园参干品，本期均未对外实现销售。上述前五名供应商与公司、公司实际控制人及其一致行动人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　林下参的种植基本上都是农户个体，公司采购林下参采用公司+农户的形式进行，因单一供应商所拥有的林下参数量有限，因而每年的采购对象都不同，公司林下参采购要从议价、后期的维护管理、成本费用等方面考虑，一般会选择规模适中（面积数量）、价格合理、参质优良、位置有利于维护管理、后期预计投入成本较少的参地，因而单体采购金额控制在一个合理的水平。公司在人参产业中就储备量、生产量、销售量、人参生产工艺、人参相关专利、新产品研发、等方面具绝对的优势和话语权，自公司进入人参产业以来，在人参产业树立了良好的企业形象、强烈的社会责任感，同时公司在采购时一般是预付部分货款，因而不存公司对采购客户的依赖。

　　公司2021年前五名供应商不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；公司不存在对供应商的重大依赖。

　　五、报告期内，你公司医药产品平均毛利率55.44%，同比下降1.64个百分点。其中人参系列产品营业收入为1,937.41万元，同比上升96.84%，毛利率为-2.98%，同比下降23.38个百分点。其他类产品毛利率为57.12%，同比上升45.40个百分点。报告期你公司人参系列产品销售量为33,025.79公斤，同比上升93.93%，生产量59,903.93公斤，同比上升706.31%。请你公司：

　　1、结合业务开展情况、收入确认和成本结转等会计处理情况以及对比同行业公司收入成本确认时点和毛利率水平，说明本报告期人参系列产品毛利率为负的原因及合理性、与同行业是否存在显著差异，并说明其他业务的具体内容及毛利率上升的原因。

　　回复：

　　2021年度销售统计表

　　收入确认和计量所采用的会计政策：

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　影响毛利率的主要因素是收入和成本，公司中成药产品的销售价格基本保持稳定，因人工、原材料、水电等价格变动会对生产成本产生影响，但总体影响较小，因而中成药毛利率水平基本稳定。人参产品毛利率相差较大，精深加工产品毛利率高于粗加工产品，同品种因其品质特征如等级、枝头、年限、农残等也会有所不同。本期人参产品出现负毛利的原因是子公司初元药业为降低损失将经挑选整理后的品质相对较差的人参原材料及部分因销售放缓产生的近效期产品以低于市场价对外销售所致。其他业务毛利率上升的原因主要是国外子公司Fytagoras B.V.产生，该公司主要经营双单倍体项目、空气净化等技术咨询服务业务，主要成本为消耗的材料、实验费用等，所以毛利率较高。

　　2、 结合行业形势变化及人参价格走势等因素，说明报告期内人参生产量增幅明显高于销售量增幅的原因及合理性。

　　回复：

　　本报告期以公斤、支计量的产品生产量增加主要是子公司初元药业本期人参软糖、人参饮品、人参提取物浸膏、75%酒精消毒液500mL/瓶、人参皂苷粉等生产增加，其中人参提取物浸膏、75%酒精消毒液500mL/瓶、人参皂苷粉等未全部对外实现销售形成库存，导致销售量少于生产量。

　　子公司Fytagoras B.V.作为欧美出口销售业务的前沿，经过市场调研，认为中国人参具有提高免疫力的功效，疫情期间，对提升人体免疫力的产品有很大的市场需求。人参皂苷不同于其他中成药的复方制剂，属于单方制剂，符合欧美进口标准。人参皂苷是人参的主要有效成分，现代医学研究表明人参皂苷有如下作用：提高免疫功能、明显的抗应激作用、明显的强心作用、增强血液系统的功能、促进和增强记忆、促进内分泌系统功能、促进代谢系统功能、延缓衰老作用及抗氧化作用、抗肿瘤作用。

　　根据公司2021的经营规划，重新启动参工堂的人参皂苷的海外出口业务，由Fytagoras B.V.公司作为海外销售的宣传和推广。参工堂的人参皂苷是由初元药业进行前期加工处理，形成人参提取物浸膏，初元药业本期生产量的增加主要是为参工堂储备原料。报告期末，初元药业尚未向参工堂交付半成品。

　　75%酒精消毒液是用于公司内部疫情防范和公益性捐赠的储备。

　　请年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　　结合年度审计工作，年审会计师执行了如下审计及核查程序：

　　（一）了解公司相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；

　　（二）对应收账款、营业收入执行函证程序，发函比例不低于70%；

　　（三）对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

　　（四）执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；

　　（五）执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；

　　（六）查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否与公司存在关联关系；

　　（七）对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

　　（八）检查公司是否存在销售退回情形，如存在则查验退款时间及支付记录，退货入库记录等；

　　（九）结合应付账款、预付款项函证，未回函执行替代测试，检查供应商工商档案，对主要供应商进行访谈；

　　（十）分析生产成本计算单，抽查月份成本计算单进行复算，对成本结转进行复算；

　　（十一）检查、分析研发费用支出凭证以及合理性；

　　（十二）对期间费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；

　　（十三）查验期间费用所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间，并抽查付款凭证等；

　　（十四）检查期间费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；

　　（十五）对主要的业务合同进行函证；

　　（十六）对期间费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形；

　　（十七）查验借款合同，并就借款利息进行复算，根据借款费用的会计政策查验财务费用列报是否准确。

　　年审会计师核查意见：

　　我们通过对公司业绩真实性实施的审计程序所获取的审计证据是充分适当的；我们认为所采取的审计方法和审计程序实施范围，能有效保障我们的审计核查结论。

　　六、报告期末，你公司在建工程期末账面价值3.50亿元，其中，中科新厂区建设期末账面余额为1,284.06万元，计提减值准备1,284.06万元，账面价值为0元；柳河新厂区建设本期增加额为662.28万元，期末账面价值为1.49亿元，2020年末和2021年末工程进度均为99%。除中科新厂区建设外，其他在建工程均未计提减值准备。请你公司：

　　1、说明在建工程减值准备计提是否充分、合理，中科新厂区建设全额计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）截止2021年12月31日公司在建项目未计提减值准备，原因如下：

　　1）公司在建项目因公司资金暂时紧张及施工方因疫情不能正常进场施工等原因导致施工进度放缓，并未长时间停工。待公司资金问题得到缓解，疫情防控方面允许人员、材料进场，则各项目将正常施工，在确保质量、安全的前提下加快进度，争取按期完工达产。

　　2）在建项目目前主要是土建工程。对于少量设备，公司指派人员正常维护，确保设备在项目完工时正常使用。

　　3）各在建项目达产后，所生产的产品是市场上的热销产品，如四妙丸、二丁颗粒、小儿白贝止咳糖浆、补肾安神口服液及公司外购的优质品种等，预计产能效益现金流仍符合预期。

　　4）目前，人工费用、材料费用等较前期均有较大涨幅，各在建项目的重置成本高于实际已投入成本。

　　（二）北京中科新厂区工程 1,284.06万元为基因测序车间改造设计费，设计费做为基因测序车间改造项目前期支出计入在建工程，因车间改造项目预期内尚不能确定能否启动，对该项目前期发生的设计支出计提资产减值。

　　北京中科于2013年12月30日成立，公司注册地位于北京经济技术开发区，是吉林紫鑫药业股份有限公司与中国科学院北京基因组研究所共同创办的高科技企业。公司成立的初衷是拟通过转化中科院北京基因组研究所重大创新研究项目——“生物核酸综合检测分析系统（第二代高通量测序系统）”项目，致力于填补基因测序领域的国产空白，实现国产测序系统的产业化。

　　但由于国家政策和行业要求，同时加上紫鑫药业2019年以来一直处于经营下滑状态，导致基因测序仪的生产研发工作不能进行下去。所以对上述改造设计费计提了资产减值。

　　截止2021年12月31日，公司依据《企业会计准则》、公司的会计政策、各在建项目的实际情况对各在建项目进行减值测试并计提减值准备，在建工程减值准备计提是充分、合理的。

　　2、说明柳河新厂区的具体建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，是否存在无故拖延转固调节利润的情形。

　　回复：

　　目前柳河新厂区项目已基本完工，剩余工程主要为研发中心装修工程及职工食堂、公寓楼的收尾工程，施工方因疫情不能正常进场施工，待疫情防控方面允许人员、材料进场，各项目将正常施工。工程尚需投入资金约1300万元，鉴于疫情的不可控制及未来疫情影响还将存在，公司预计柳河新厂区项目将于2023年完工转固。公司所有在建项目转固均是按《企业会计准则》要求及公司的会计政策处理，不存在无故拖延转固调节利润的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　结合年度审计工作，年审会计师执行了如下审计及核查程序：

　　（一）执行风险评估程序，了解公司与在建工程、无形资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　（二）对预付款项进行函证，未回函的客户执行替代性审计程序，检查采购合同、入库单、验收单、采购发票、付款记录等；

　　（三）查验供应商工商登记信息，以查验是否与公司存在关联关系；

　　（四）检查在建工程立项资料，工程施工合同、设备采购合同；

　　（五）实地查看在建工程进展情况，检查在建工程完成相关验收手续；

　　（六）检查与工程项目相关的其他文件；

　　（七）与公司管理层就在建工程后续开展以及建设情况进行讨论，并就各公司在建工程的未来投入情况进行讨论。

　　年审会计师核查结果：

　　我们未发现公司期末在建工程减值准备计提不充分、不合理，未发现柳河新厂区存在无故拖延转固调节利润的情形。

　　七、 报告期内，你公司子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司（以下简称“参工堂生物”）营业收入为0元，净利润为-4，893.56万元，2021年末净资产为-900.19万元。请你公司说明参工堂生物自设立以来的实际经营情况，2021年度营业收入为0元，且净利润亏损的主要原因。

　　回复：

　　吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司（以下简称：参工堂生物）是吉林紫鑫药业股份有限公司的全资子公司。公司成立于2017年4月，注册资本人民币5000万元，位于梅河口市经济开发区慧谷工业园区，是一家集植物提取物、保健食品、药品及化工产品的研究、技术咨询、技术转让；植物提取物及化工产品的生产、销售; 经营本企业自营产品的进出口贸易。土特产品、饮料、糖果制品、其他食品的研发、生产销售及网上经营；中药材种植；中药材零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为一体的企业。

　　人参作为最经典的传统中药，也是滋补珍品。人参皂苷是人参的主要有效成分，现代医学研究表明人参皂苷有如下作用：提高免疫功能、明显的抗应激作用、明显的强心作用、增强血液系统的功能、促进和增强记忆、促进内分泌系统功能、促进代谢系统功能、延缓衰老作用及抗氧化作用、抗肿瘤作用。人参和人参茎叶中含有30多种人参皂苷成份和多种氨基酸、抗氧化成份，每种人参皂苷都有其独特的药理作用。通过前期大量的实验，公司已获得人参皂苷Re、人参皂苷Rg1、人参皂苷Rd的相关数据。结合药理作用和综合分析，开展了人参皂苷Re、人参皂苷Rg1、人参皂苷Rd的小试工作,目前公司已完成人参皂苷Re单体的工艺研究，获得纯度90%以上的人参皂苷Re。人参产品深加工、人参综合利用研发工作、保健食品研发、新药研发是参工堂生物发展的整体方向。

　　2017年参工堂公司主营业务收入7,120万元，主营业务成本约420万元，利润总额约 6,100万元，所得税费用约1,500万元,净利润约4,602万元；

　　2018年主营业务收入约10,166万元、主营业务成本约1,161万元，利润总额约8,058万元，所得税费用约2,172万元，净利润约6,167 万元；

　　2019年主营业务收入 4,676.56万元 ，主营业务成本1,007.28 万元，利润总额2,997.74万元，税费981.44万元,净利润2,357万元；

　　2020年因为疫情原因人参精制车间于11月份复产，主营业务收入0.11万元 ，税费8.79万元,净利润-2,532.09万元；

　　2021年共生产出成品人参皂苷Rd（7-15）%，57.94kg,人参皂苷Re（20-30）%，115.28kg。主营业务收入0万元 ，税费0.34万元,净利润-4,893.56万元。

　　根据公司2021的经营规划，重新启动参工堂的人参皂苷产品的海外出口业务，由Fytagoras B.V.公司作为海外销售的宣传和推广，经过市场调研，认为中国人参具有提高免疫力的功效。在疫情期间对提升人体免疫力的产品有很大的市场需求。人参皂苷不同于其他中成药的复方制剂，属于单方制剂，符合欧美进口标准。为了配合子公司Fytagoras B.V.公司的销售推广计划，参工堂进行了人参皂苷库存储备，但由于国际形势复杂，2021年子公司Fytagoras B.V.公司出口销售业务一再推迟，导致本年度未实现销售。

　　八、 报告期内，公司实现营业收入2.47亿元，同比下降13.57%。同期公司销售费用、管理费用、财务费用分别为1.04亿元、1.89亿元、4.79亿元，同比分别增长86.18%、10.94%、35.47%。请结合公司具体业务的开展情况及销售费用、管理费用、财务费用的具体构成，分析说明营业收入与相关费用变动趋势不一致的原因及合理性，核实相关收入及成本费用核算和确认是否真实、准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　财务费用

　　管理费用

　　销售费用

　　报告期内因疫情等原因导致销售收入下降明显。

　　财务费用增加主要是银行借款利息增加，公司与相关银行达成转本挂息，依权责发生制原则各期利息仍正常计提入账。

　　管理费用增加原因：职工薪酬中包含工资及五险一金，五险一金采用的是收付实现制记账原则，2020年的欠缴的部分五险一金在2021年缴纳。办公费增加主要是国药兆祥公司派入供应团队和销售团队，新增办公设备所致。业务招待费增加为21年公司重整，引入战略投资者等相关业务增加所致。折旧与摊销增加为新增固定资产，无形资产所致，财产损失为计提近效期产品损失及销毁过期产品所致，其他项目减少主要是扣除上述项目的其他项目节约有租赁费、服务费、咨询费、会议费、维修费等项目。

　　销售费用增加原因：职工薪酬增加主要是增加了销售管理业务人员所致，差旅费减少由于疫情原因21年销售管理人员出差次数减少。广告及宣传费增加，是销售因疫情等原因放缓，2021年8月国药兆祥（长春）医药有限公司销售团队进入公司，积极开拓新的销售市场，在全国范围内开展专家学术论坛，为企业产品四妙丸和其他产品进入医院临床渠道和企业的品牌宣传奠定了基础。在原有销售模式上增加了线上销售，加大销售规模化，加大优质客户的开发，并成立了第三终端事业部，填补了公司在医院和零售药店之间的空白区域。同时前期已签定的广告及宣传项目正在按约履行，费用按期摊销。 柜台租赁费用增加原因，2020年受疫情影响，人参销售急骤下滑，人参专柜基本处于停滞状态， 2021年总经理办公会研究决定撤销人参专柜，对未到期的柜台租金扣除收回的租金进行全额摊销。其他项目减少主要是服务费4748万元在广告及宣传费中列示。

　　公司相关收入及成本费用核算和确认是真实、准确、完整的，符合《企业会计准则》及本公司会计政策的规定。

　　结合年度审计工作，年审会计师执行了如下审计及核查程序：

　　（一）了解公司相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；

　　（二）对应收账款、营业收入执行函证程序，发函比例不低于70%；

　　（三）对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

　　（四）执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；

　　（五）执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；

　　（六）查询主要客户工商信息，以查验销售客户与公司是否存在关联关系；

　　（七）对期间费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；

　　（八）查验期间费用所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间，并抽查付款凭证等；

　　（九）检查期间费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；

　　（十）对主要的业务合同进行函证；

　　（十一）对期间费用等进行截止性测试，查验是否存在跨期情形；

　　（十二）查验借款合同，并就借款利息进行复算，根据借款费用的会计政策查验财务费用列报是否准确。

　　年审会计师核查意见：

　　我们认为公司营业收入与相关费用变动趋势不一致的情况符合公司生产经营期间实际情况，其原因具有合理；同时我们未发现收入及成本费用核算存在不真实、不准确、不完整情况。

　　九、 年报显示，其他非流动资产期末余额为2.24亿元，较期初增长6.16%。其中预付工程及设备款2.06亿元，药品注册款1,800.00万元。请你公司结合上述预付款项的具体内容、对象及合同条款等说明上述款项长期未结转的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成非经营性资金占用等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　设备

　　药品注册

　　工程类

　　上述预付款项主要为工程及设备款，按合同要求支付。工程款为吉林紫鑫药业股份有限公司医药产业园建设项目二期工程。

　　项目建设内容: 1)、项目建设规模：年产萆薢分清丸0.3亿袋、四妙丸1.2亿袋、益心丸200万丸、大败毒胶囊2亿粒、锁阳补肾胶囊1亿粒、醒脑再造胶囊1亿粒、精深加工人参提取物150吨、人参多糖300吨、人参果提取物2吨。 2)、建设内容：制剂车间区域占地面积36609.81㎡，4栋制剂车间面积合计47374.64㎡；饮片加工、提取等公用系统区域占地面积63509.4㎡，9栋建筑面积合计65257㎡,消防水池、生产用水池、应急池等。目前公司正与承建方就工程进度、实际投入、发票等进行初步汇算，待相关数据得到双方确认、手续达到转入在建工程核算要求后，再由预付款转入在建工程核算。

　　药品注册款1,800万元为公司的全资子公司金桂药业在2018年1月购买通化长城药业股份有限公司53个产品品种（药品注册）的无形资产款项，尚未办理完转让手续，不符合无形资产入账要求，在办理完相关手续后转入无形资产核算。故公司将以上部分预付的资金暂时放在其他非流动资产核算符合企业会计准则规定。

　　上述事项涉及交易的对方均不是关联方，不是关联交易，不构成非经营性资金占用。

　　结合年度审计工作，我们执行了如下审计及核查程序：

　　（一）执行风险评估程序，了解公司与在建工程、无形资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　（二）对预付款项进行函证，未回函的客户执行替代性审计程序，检查采购合同、入库单、验收单、采购发票、付款记录等；

　　（三）查验主要供应商工商登记信息，以判断是否与公司存在关联关系；

　　（四）检查在建工程立项资料，工程施工合同、设备采购合同；

　　（五）实地查看在建工程进展情况，检查在建工程完成相关验收手续；

　　（六）检查与工程项目相关的其他文件；

　　（七）查验采购药品品种相关合同，并向通化长城药业股份有限公司访谈品种转让相关情况，并了解转让手续办理的进展情况。

　　核查结果：

　　经审计核查，我们未发现交易对手方与公司存在关联方关系，未发现工程支出构成非经营性资金占用的情况。

　　十、 年报显示，你公司递延所得税资产期末余额为3,939.28万元，期初为5,400.04万元，请结合你公司持续经营能力存在重大不确定性的客观因素，说明你公司预计未来期间能够产生足够应纳税所得的依据，递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　近两年递延所得税确认统计表

　　（一）根据公司2021的经营规划，重新启动参工堂的人参皂苷产品的海外出口业务，由Fytagoras B.V.公司作为海外销售的宣传和推广，经过市场调研，认为中国人参具有提高免疫力的功效。在疫情期间对提升人体免疫力的产品有很大的市场需求。人参皂苷不同于其他中成药的复方制剂，属于单方制剂，符合欧美进口标准。为了配合Fytagoras B.V.公司的销售推广计划，参工堂进行了人参皂苷库存储备。

　　参工堂生物2021年确认逾期信用损失形成的递延所得税资产8,167,094.52元。参工堂生物人参皂苷出口业务，公司按照其历史出口香港、澳门实现的盈利结果预测，未来人参皂苷欧洲市场出口业务及其他人参产品经营业务实现的盈利能够产生足够的所得税应纳税所得满足已确认的递延所得税资产转回的条件。因此，公司对参工堂生物2021年预期信用损失确认递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）吉林紫鑫初元药业有限公司系吉林紫鑫药业股份有限公司的全资子公司,是紫鑫集团人参产业板块的龙头企业，创建于2010年6月,注册资本为2000万元。公司主要从事人参系列化产品的粗加工和精细加工，产品主要分为食品类、中药饮片类、其他类人参产品。公司被授予全国质量安全诚信示范单位、延边企业30强。

　　未来初元药业为参工堂生产的人参提取物浸膏的初期加工和其他人参产品的经营业务实现的盈利能够产生足够的所得税应纳税所得满足已确认的递延所得税资产转回的条件。因此，公司对初元药业2021年预期信用损失确认递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。

　　结合年度审计工作，我们执行了如下审计及核查程序：

　　（一）了解公司与递延所得税资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　（二）计算固定资产折旧、无形资产摊销、各类减值准备等形成的暂时性差异是否准确；

　　（三）检查递延所得税资产增减变动记录，及可抵扣暂时性差额的确定是否符合有关规定，计算是否正确，预计转销期是否适当；

　　（四）重新计算可用于以后年度税前利润弥补的亏损及税款抵减所形成的可抵扣暂时性差异；

　　（五）查验公司的盈利预测表，复核公司做出盈利预测相关依据，以判断公司预计未来期间是否可能获得足够的应纳税所得额用以利用递延所得税资产。

　　核查结果：

　　经审计核查，我们认为公司递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》。

　　十一、 年报显示，2019年至2021年你公司研发投入金额持续减少，分别为4,035.58万元、1,606.66万元、1,011.16万元。请你公司结合最近三年各研发项目的进展情况说明研发投入波动的合理性，报告期内研发投入大幅下降是否对公司生产经营产生重大不利影响。

　　回复：

　　科研实力优势

　　公司拥有一支高层次的科研队伍从事新药、保健食品、特殊用途化妆品的开发，药品知识产权保护，产品二次开发，人参相关深度研究与应用研究，工业大麻及相关产品的研发等工作。

　　(一） 中药科研实力

　　公司设立研发中心全面负责包括中药化药新药、保健食品、食品的新产品研发工作，同时承担着公司科技项目申报和专利事务管理工作、技术合作和交流等职责，拥有吉林省中药药剂二级实验室及中药中试生产技术实验室。

　　子公司吉林紫鑫药物研究有限公司为专门的药物研发机构，专业从事中药新药、化药原料药及制剂的新药及仿制药、生物药的研发，与国内外科研机构及大学的沟通合作。

　　（二）人参科研实力

　　公司在人参保健产品领域，同样有着较强的研发能力和技术优势。近年来，公司加大对人参新产品的研发投入，在人参深加工产品的研发、人参加工技术、人参基因测序等核心领域取得了一系列重大的突破。公司成立了专门的人参研发机构：吉林紫鑫人参研发有限公司，专业从事人参相关保健食品、食品、化妆品及日用品的产品研发，以及与国内外相关科研机构和大学的沟通合作。

　　公司现已掌握人参种植领域的重茬栽培技术，解决了老参地不能重复栽培人参的问题；脱农残技术，即利用先进的超临界萃取技术，结合现代生物酶降解技术脱除残留的有机氯和有机磷，有助于提高人参提取液的纯度；脱人参皂苷Ro技术，解决了服用人参过量而引起的“上火”问题。

　　此外，公司与通化市政府共同合作的人参基因组图谱在2011年2月底完成。作为首家单位，此项研发工作的顺利完成，将为人参的育种、加工、产品开发等整个产业提供技术保障，从根本上解决人参“质”、“量”和“病”的问题。

　　（三）工业大麻科研实力

　　公司欧洲荷兰全资子公司Fytagoras为产业主要主体，其前身为荷兰皇家应用科学研究院（TNO）的应用植物科学部，Fytagoras公司是欧洲境内为数不多的允许合法进行大麻研究和开发的机构，具有20多年植物研究的丰富经验，是专业的植物种子筛选、繁育技术公司，拥有数量繁多的相关领域专利技术。，Fytagoras 公司在工业大麻领域主要的研究专家包括：Henrie Korthout 博士、Rob Verpoorte 教授和 Bert van Duijn 教授均为工业大麻领域国际级专家。

　　子公司吉林紫鑫汉麻研发有限公司及紫鑫汉麻科技发展（甘南县）有限责任公司专业从事工业大麻的种子研究、筛选、繁育、销售及种植推广服务，以及工业大麻相关产品的研发、生产、销售及咨询，以及与国内外相关科研机构和大学的沟通合作。

　　公司研发原主要是委托科研院所代研。但由于近三年公司资金紧张，中成药研发投入金额持续减少；同时因委托代研所需时间周期较长，成功具有不确定性，因而公司采取适当向外部直接收购有价值的品种，公司2018年购买了通化长城药业股份有限公司53个产品品种（药品注册），现正在办理完善转让相关手续。如手续办完，可丰富公司的医药品种，完善产品结构。因而也导致了近年的研发投入减少。

　　公司生产的中成药产品以治疗风湿免疫类、耳鼻喉类、抗菌消炎、心脑血管、肝胆类和消化系统类疾病为主，生产药品的剂型共分为9种，包括丸剂、片剂、硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、口服溶液剂、合剂、软胶囊剂和锭剂。公司中成药产品储备丰富，目前共取得药品批准文号206个，其中OTC药品92个药品批准文号，处方药品114个药品批准文号。公司目前拥有独家品种6个（四妙丸、霍胆片、补肾安神口服液、苏子降气丸、桑麻口服液、龙苓春药酒），优质优价药品8个，有30个药品批准文号的药品入选 2018 年版《国家基本药物目录》，124个品种纳入《国家医保目录（2019版）》，公司主要中成药产品包括四妙丸、藿胆片、肾复康胶囊、活血通脉片、萆薢分清丸、内消瘰疬丸、二丁颗粒、小儿白贝和海贝胃疡等产品。上述品种足以满足公司的生产经营需要，报告期内研发投入大幅下降不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　十二、年报显示，截至2021年12月31日，你公司及子公司的多笔对外担保已到期，但尚未履行完毕，包括：对吉林紫鑫初元药业有限公司的两笔担保，担保发生日期分别为2019年3月16日、2020年6月10日，担保期均为1年；对吉林草还丹药业有限公司的担保发生日期为2020年6月10日，担保期为1年；对吉林紫鑫金桂药业有限公司的担保发生日期为2018年12月26日，担保期为3年；对吉林紫鑫医药有限公司的担保发生日期为2020年11月17日，担保期为1年。请你公司：

　　1、详细说明上述担保逾期未履行完毕的原因，公司是否已及时履行审批及信息披露义务，是否构成违规对外担保。

　　回复：

　　截止2021年12月31日，公司除已披露且担保解除的对吉林康源富硒米业有限公司等9家公司合计3.4亿元的违规担保外，其他担保全部为上市公司对其控股子公司的连带责任保证。对子公司个别担保逾期未履行完毕是因为该担保对应的银行借款已逾期尚未偿还，故担保责任继续存在，关于逾期银行借款的解决措施见一、2的回复。

　　公司对每笔担保均已及时履行审批及信息披露义务，不存在违规对外担保。

　　2、自查公司及子公司所有对外担保，是否存在逾期未履行完毕的情况，是否已及时履行审批及信息披露义务。

　　单位：万元

　　经公司自查，截止2022年6月30日的担保情况如上表所示，公司不存在对控股子公司以外的任何单位及自然人的担保，对子公司的担保均已及时履行审批及信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日