益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：603939          证券简称：益丰药房

　　Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

　　二二二年八月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“益丰药房”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币254,743.24万元（含254,743.24万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过254,743.24万元（含254,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕2-215号、天健审〔2021〕2-282号及天健审〔2022〕2-293号的标准无保留意见《审计报告》。2022年1-3月财务报告未经审计。下文中报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月。

　　公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），公司作为承租人，对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。本预案所使用2019年数据暂未对新租赁准则影响进行追溯调整，2020年度财务数据已对新租赁准则影响进行追溯调整。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、报告期内被纳入合并范围的主要一级子公司

　　2、报告期内合并报表变动范围及原因

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额。

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

　　2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　2019年至2022年3月31日各期末，公司总资产分别为917,527.81万元、1,532,704.28万元、1,705,203.69万元和1,730,065.59万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司资产总额逐年上升，主要与公司经营规模不断扩张有关。2020年公司完成公开发行可转债，公司通过老店内生增长、加速新店建设和同行业并购等，导致资产总额不断增加。

　　2019年至2022年3月31日各期末，公司流动资产分别为498,605.54万元、766,165.70万元、791,601.70万元和785,101.24万元，占资产总额的比重分别为54.34%、49.99%、46.42%及45.38%，流动资产规模呈上升趋势，资产比重有所下降，主要系2020年公司完成公开发行可转债，导致2020年末货币资金大幅增加。2021年末和2022年3月31日，由于公司使用募集资金进行项目投资，货币资金占资产总额的比重逐步降低。

　　2019年至2022年3月31日各期末，公司非流动资产分别为418,922.27万元、766,538.58万元、913,601.99万元和944,964.36万元，占总资产的比重分别为45.66%、50.01%、53.58%、54.62%，公司非流动资产主要由固定资产、使用权资产和商誉等构成。非流动资产整体规模及占比均呈上升趋势，主要系一方面公司根据募投计划进行固定资产投资，导致固定资产和在建工程余额增加；另一方面公司通过收购及自建方式新增门店速度加快，导致商誉及使用权资产逐年增加。

　　（2）负债结构情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　2019年至2022年3月31日各期末，公司负债总额分别为446,629.88万元、966,359.70万元、918,748.89万元和914,703.88万元。从负债结构上看，公司负债主要由流动负债构成。

　　公司的流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬和一年内到期非流动负债构成。2019年至2022年3月31日各期末，公司流动负债分别为372,502.49万元、586,693.12万元、674,522.76万元及682,452.94万元，占总负债的比例分别为83.40%、60.71%、73.42%和74.61%。2020年完成发行可转债后公司整体的业务规模上升较快，应付票据、应付账款及一年内到期非流动负债等经营性负债相应的增加。

　　公司的非流动负债主要由长期借款和租赁负债构成。2019年至2022年3月31日各期末，公司非流动负债分别为74,127.39万元、379,666.58万元、244,226.13万元及232,250.94万元，占总负债的比例分别为16.60%、39.29%、26.58%和25.39%。报告期内，公司非流动负债金额及占比增加，主要系一方面2020年发行可转债使得当期应付债券余额增加，另一方面新租赁准则下的租赁负债增加所致。

　　（3）偿债能力分析

　　注：流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额。

　　2019年至2022年3月31日各期末，公司流动比率分别为1.34、1.31、1.17和1.15，速动比率分别为0.85、0.94、0.72和0.74，公司资产负债率分别为48.68%、63.05%、53.88%及52.87%，整体负债水平较低，偿债能力较强。2020年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率较2019年末及2021年末有所提高，主要原因为公司于2020年完成可转债发行，募集资金相对较多，所以2020年末对应的指标相对较高。

　　（4）资产周转能力分析

　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额

　　2022年一季度周转率指标未年化处理。

　　2019年至2022年3月31日各期内，公司应收账款周转率分别为15.06、16.49、15.93和3.53，整体呈现平稳状态，应收账款周转水平较高。

　　2019年至2022年3月31日各期内，公司存货周转率分别为3.83、4.07、3.49和0.84，整体呈现平稳状态，存货周转水平较高。

　　2019年至2022年3月31日各期内，公司总资产周转率分别为1.21、1.07、0.95和0.24，呈下降趋势，主要系报告期内新开门店及并购门店增速较快，且门店均有一定的培育期或整合期，因此导致总资产周转率有所下降。

　　（5）盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司营业收入、毛利及净利润呈现逐年上升趋势，主要由于公司原有门店稳扎稳打保持较高的收入增长率，同时，公司积极并购和新设门店，扩大市场规模，抢占市场，收入和利润随之上升。报告期内，公司2019年至2021年营业收入分别实现了48.66%、27.91%和16.60%的增长率；归属于母公司净利润分别实现30.58%、36.74%和19.42%的增长率。

　　报告期内，公司期间费用呈现逐年上升趋势，主要系公司通过内生发展及外延式并购，规模不断扩大所致。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过254,743.24万元（含254,743.24万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　具体情况详见公司同日公告的《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　4、现金、股票分红具体条件和比例

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

　　5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

　　（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

　　（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配方案的审议程序如下：

　　（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、利润分配政策的实施

　　（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　10、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

　　（二）最近三年公司的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2019年度利润分配方案

　　2020年4月29日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的总股本378,922,506股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增4股。2020年5月18日，公司实施了上述利润分配方案，共计派发现金红利113,676,751.80元，转增151,569,002股，本次分配后总股本为530,491,508股。

　　（2）2020年度利润分配方案

　　2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润与转增股本，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，不送红股。2021年6月7日，公司实施了本次利润分配方案，共计派发现金红利165,868,924.50元，转增165,868,925股，本次分配后总股本为718,765,340股。

　　（3）2021年度利润分配方案

　　2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2022年6月28日，公司实施了上述利润分配方案，共计派发现金红利215,582,919.00元。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司最近三年（2019年度、2020年度及2021年度）现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：2020年度分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已根据新租赁准则进行追溯调整，未追溯调整前分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为76,827.30万元，对应现金分红比例为21.59%。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的68.29%。

　　3、最近三年未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十日