山东步长制药股份有限公司 关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的 公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：长睿生物技术（成都）有限公司

　　● 拟增资金额：人民币6,400万元

　　● 本次投资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为加快推动山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）“中国的强生，世界的步长”战略目标的实现，公司拟出资6,400万元向长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由3,600万元增加至10,000万元，公司持有长睿生物64%股权，长睿生物成为公司控股子公司。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年8月10日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理增资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于增资的准备工作。该事项无须提交股东大会审议批准。

　　（三）本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的情况

　　名称：长睿生物技术（成都）有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)

　　法定代表人：邓飞

　　注册资本：3,600万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：增资前，成都远睿生物技术有限公司持股100%；增资后，公司持股64%，成都远睿生物技术有限公司持股36%。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，长睿生物资产总额52.07万元，负债总额68.35万元，净资产-16.28万元，2021年度营业收入0万元，净利润-50.97万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年5月31日，长睿生物资产总额3,712.06万元，负债总额401.90万元，净资产3,310.16万元，2022年1-5月营业收入2.83万元，净利润-278.52万元。（上述数据经审计）。

　　长睿生物与公司不存在关联关系。

　　三、交易价格的确定

　　本次交易根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0166号），长睿生物于评估基准日2022年5月31日，在假设条件成立的前提下，评估值为3,660.92万元人民币，评估结论依据资产基础法。公司从其经营情况及未来发展考量，确定以6,400万元对其进行增资。

　　本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、协议主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　CDMO（全称“合同研发生产组织”）是指医疗领域的定制、研发和生产，是医疗领域新出现的研发外包模式。长睿生物是生物药科研和研发CDMO企业，拥有载体药、细胞药、重组蛋白药三个研发平台和多个在研产品（人用/兽用口服狂犬病疫苗、人源抗菌肽、圆环病毒疫苗、犬用五联疫苗、溶瘤病毒)，可以为科研机构、研发企业和转型企业提供从结构发现到注册样品制备的全程服务，通过产品对外转让和技术服务，实现销售和利润。

　　公司对长睿生物以现金方式进行增资，可增强其资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）存在的风险

　　本次增资是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次增资后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-116

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的通知于2022年8月3日发出，会议于2022年8月10日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于全资子公司、控股子公司经营范围变更的议案》

　　公司全资子公司陕西步长高新制药有限公司、杨凌步长制药有限公司、山东步长医药销售有限公司，控股子公司宁波步长生命科技有限公司、宁波步长医疗科技有限公司因业务发展需要，拟对经营范围进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司经营范围及法定代表人变更的公告》（公告编号：2022-117）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于补选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　因公司经营管理需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，现补选王宝才为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，自董事会审议通过之日起就任，任期与其董事任期一致。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司控股子公司拟收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权相关事宜的议案》

　　为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟出资4,888万元收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-118）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于控股子公司法定代表人变更的议案》

　　公司控股子公司吉林天成制药有限公司因经营管理需要，拟对《营业执照》中法定代表人进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司经营范围及法定代表人变更的公告》（公告编号：2022-117）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》

　　为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，公司全资子公司通化谷红制药有限公司拟以3,170万元将银杏达莫注射液（5ml、10ml）上市许可持有人权益及相关权益转让给公司控股子公司吉林天成制药有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编号：2022-119）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》

　　为加快推动公司“中国的强生，世界的步长”战略目标的实现，公司拟出资6,400万元对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）进行增资，增资完成后，长睿生物的注册资本将由3,600万元增加至10,000万元，公司持有长睿生物64%股权，长睿生物成为公司控股子公司。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：603858           证券简称：步长制药          公告编号：2022-117

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于子公司经营范围及法定代表人变更的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司、控股子公司经营范围变更的议案》及《关于控股子公司法定代表人变更的议案》。

　　公司全资子公司陕西步长高新制药有限公司（以下简称“陕西步长高新”）、杨凌步长制药有限公司（以下简称“杨凌步长”）、山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药销售”），控股子公司宁波步长生命科技有限公司（以下简称“宁波步长生命科技”）、宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗科技”）因业务发展需要拟对经营范围进行变更。

　　公司控股子公司吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）因经营管理需要拟对法定代表人进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　（一）经营范围变更

　　1、陕西步长高新

　　变更前：

　　一般项目：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　变更后：

　　一般项目：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、杨凌步长

　　变更前：

　　人用药品的研制、生产、销售（经营项目筹建）；货物的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后：

　　药品生产、药品委托生产、中药提取物生产、药品进出口、医学研究和试验发展、药品批发、非居住房地产租赁。

　　3、山东步长医药销售

　　变更前：

　　许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　变更后：

　　许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、宁波步长生命科技

　　变更前：

　　一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　变更后：

　　一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；市场调查、项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　5、宁波步长医疗科技

　　变更前：

　　一般项目：医学研究和试验发展；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　变更后：

　　一般项目：医学研究和试验发展；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；品牌管理、培训服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（二） 法定代表人变更

　　吉林天成：

　　变更前：赵建东

　　变更后：王明耿

　　二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围及法定代表人的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围及法定代表人的准备工作。

　　三、本次经营范围及法定代表人变更后，陕西步长高新、杨凌步长、山东步长医药销售、宁波步长生命科技、宁波步长医疗科技、吉林天成的主营业务不会发生变化，不会对公司及子公司产生不利影响。

　　四、主要财务数据

　　（一）陕西步长高新

　　截至2021年12月31日，总资产9,148.50万元，负债总额3,677.59万元，净资产5,470.91万元，2021年度实现营业收入6,206.16万元，净利润472.80万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产13,979.40万元，负债总额8,419.82万元，净资产5,559.57万元，2022年1-3月实现营业收入1,530.67万元，净利润88.67万元。（上述数据未经审计）

　　（二）杨凌步长

　　截至2021年12月31日，总资产118,738.19万元，负债总额115,822.01万元，净资产2,916.18万元，2021年度实现营业收入13,817.86万元，净利润-5,048.02万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产114,932.22万元，负债总额115,636.09万元，净资产-703.87万元，2022年1-3月实现营业收入2,203.26万元，净利润-3,620.05万元。（上述数据未经审计）

　　（三)山东步长医药销售

　　截至2021年12月31日，总资产101,423.12万元，负债总额97,716.41万元，净资产3,706.71万元，2021年度实现营业收入252,137.53万元，净利润2,806.71万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产78,051.70万元，负债总额73,069.26万元，净资产4,982.44万元，2022年1-3月实现营业收入52,648.86万元，净利润1,275.73万元。（上述数据未经审计）

　　（四）宁波步长生命科技

　　截至2021年12月31日，总资产1,382.44万元，负债总额856.50万元，净资产525.94万元，2021年度实现营业收入586.37万元，净利润27.65万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产803.50万元，负债总额85.78万元，净资产717.71万元，2022年1-3月实现营业收入593.13万元，净利润191.78万元。（上述数据未经审计）

　　（五） 宁波步长医疗科技

　　截至2021年12月31日，总资产471.65万元，负债总额0.05万元，净资产471.60万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润-3.40万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产483.81万元，负债总额0.04万元，净资产483.77万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-10.33万元。（上述数据未经审计）

　　（六）吉林天成

　　截至2021年12月31日，总资产66,705.80万元，负债总额9,429.97万元，净资产57,275.84万元，2021年度实现营业收入107,247.42万元，净利润52,925.84万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产80,169.83万元，负债总额10,690.12万元，净资产69,479.72万元，2022年1-3月实现营业收入20,737.88万元，净利润12,203.88万元。（上述数据未经审计）

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2022-119

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于子公司之间拟转让资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司通化谷红拟将银杏达莫注射液（5ml、10ml）上市许可持有人权益及相关权益转让给公司控股子公司吉林天成，交易金额为3,170万元。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、本次资产转让概况

　　为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合资源，提升市场竞争力，公司于2022年8月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》，公司全资子公司通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）拟以3,170万元将银杏达莫注射液（5ml、10ml）上市许可持有人权益及相关权益转让给公司控股子公司吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）。

　　本次资产转让在合并范围内的子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产转让的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次转让各方基本情况

　　（一）转出方

　　名称：通化谷红制药有限公司

　　成立日期：2012年02月22日

　　法定代表人：赵建东

　　注册资本：陆仟贰佰陆拾万元整

　　住所：吉林省梅河口市建国路5099号

　　经营范围：生产小容量注射剂，银杏叶提取物销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产91,822.15万元，负债总额19,719.49万元，净资产72,102.67万元，2021年度实现营业收入91,582.91万元，净利润58,782.39万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产96,537.32万元，负债总额11,946.16万元，净资产84,591.16万元，2022年1-3月实现营业收入18,204.54万元，净利润12,488.49万元。（上述数据未经审计）

　　（二） 受让方

　　名称：吉林天成制药有限公司

　　成立日期：2011年5月20日

　　法定代表人：赵建东

　　注册资本：人民币贰仟玖佰万元整

　　住所：吉林省梅河口市建国路4555号

　　经营范围：小容量注射剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司控股子公司，其中：公司持股95.00%，西马四环制药集团有限公司持股5.00%，西马四环制药集团有限公司与公司无关联关系。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产66,705.80万元，负债总额9,429.97万元，净资产57,275.84万元，2021年度实现营业收入107,247.42万元，净利润52,925.84万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年3月31日，总资产80,169.83万元，负债总额10,690.12万元，净资产69,479.72万元，2022年1-3月实现营业收入20,737.88万元，净利润12,203.88万元。（上述数据未经审计）

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）标的产品基本情况

　　（二）标的产品销售情况

　　银杏达莫注射液（5ml）2021年度销售收入为3,749.92万元，2022年1-3月销售收入为613.70万元。

　　银杏达莫注射液（10ml）2021年度销售收入为16,295.05万元，2022年1-3月销售收入为3,431.83万元。

　　（三） 标的产品其他情况

　　本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易价格

　　经交易双方协商一致确定，通化谷红拟以3,170万元将银杏达莫注射液（5ml、10ml）上市许可持有人权益及相关权益转让给吉林天成。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　截至本公告日，本资产转让事项尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次转让对公司的影响及风险

　　本次转让在公司合并范围内进行资产转让，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次资产转让有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　本次资产转让后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-118

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　控股子公司拟收购步长健康管理（上海）

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟以4,888万元收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 风险提示：本次收购是基于公司业务的战略发展需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性。公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康产业”）拟收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称“步长健康管理”）100%股权。具体事项为：

　　1、步长健康产业拟出资4,888万元收购步长健康管理100%股权。

　　2、在交易总价4,888万元范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年8月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权相关事宜的议案》。授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，上述授权可转授权。确认管理层前期关于本次收购的准备工作。本事项无须提交股东大会审议批准。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　胡存超为步长健康管理执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理。

　　陈建珍为步长健康管理监事。

　　胡存超、陈建珍与公司不存在关联关系。

　　（二） 受让方

　　名称：步长健康产业（浙江）有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：郭力

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2021年11月11日

　　营业期限：2021年11月11日至长期

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1656室

　　经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司控股子公司。其中：公司持股90.5%，胡存超持股5%，席冲持股4%，李辉持股0.5%。

　　主要财务数据：截至2022年3月31日，总资产0万元，负债总额0万元，净资产0万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元。（上述数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：步长健康管理（上海）有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：胡存超

　　注册资本：人民币100.0000万元整

　　成立日期：2004年08月05日

　　营业期限：2004年08月05日至不约定期限

　　住所：上海市静安区民德路158号2103室

　　经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：胡存超持股50%，陈建珍持股50%。

　　步长健康管理与公司不存在关联关系。

　　（二）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，总资产38.50万元，负债总额1,232.76万元，净资产-1,194.26万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润-53.66万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年5月31日，总资产41.95万元，负债总额1,250.44万元，净资产-1,208.49万元，2022年1-5月实现营业收入0万元，净利润-14.23万元。（上述数据经审计）

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　本次交易经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对步长健康管理股东全部权益价值进行了评估，并出具了《步长健康产业（浙江）有限公司拟股权收购涉及的步长健康管理（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（沪众评咨字（2022）第0040号）（以下简称“《估值报告》”）。情况如下：

　　1、估值对象和范围

　　估值对象：步长健康管理股东全部权益

　　估值范围：估值对象涉及的步长健康管理的经审计的全部资产及负债，包括步长健康管理截止2022年5月31日资产负债表反映的流动资产、固定资产、流动负债等。

　　2、估值基准日

　　估值基准日为2022年5月31日。

　　3、 估值方法

　　本次估值遵照中国有关估值的法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法进行了估值，估值结论依据收益法。

　　4、估值方法适用性分析及选择

　　（1）企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。

　　根据本次估值的企业特性，估值人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场比较法估值存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值估值不宜采用市场法。

　　（2）企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的估值价值。

　　根据对估值对象经营现状、经营计划及发展规划的了解，委托人在考虑协同效应的前提下能够对估值对象未来预测期的有效收入、成本等情况做出合理的预计。估值对象在未来预测期中具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此可以采用收益法估值。

　　（3）企业价值估值中的资产基础法，是指以估值对象估值基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

　　考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等，己投入大量人力、物力，资产基础法已较难客观反映企业的投资价值，所以本次估值不采用资产基础法。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次估值充分考虑了估值目的、估值对象和范围的相关要求，估值人员通过对估值对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法进行估值。

　　5、估值方法的具体应用

　　（1）收益法模型

　　本次估值采用收益法通过对企业整体价值的估值来获得股东全部权益价值，本次估值的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流。企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。

　　企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　全部股东权益价值=企业价值-有息债务

　　有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

　　其中：营业性资产价值按以下公式确定：

　　营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值

　　（2）预测期的确定

　　本次估值采用分段法对估值对象的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，估值基准日生产线产量尚未达产，明确的预测期确定为2022年-2026年。

　　（3）收益期限的确定

　　估值对象运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

　　（4）净现金流量的确定

　　本次估值采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：

　　(预测期内每年)净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　（5）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E:股权的市场价值

　　D:债务的市场价值

　　Ke:股权资本成本

　　Kd:债务资本成本

　　T:估值对象的所得税率

　　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　　公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

　　式中：Rf:目前的无风险收益率

　　ERP:市场风险溢价

　　β:企业风险系数

　　Rc:企业特定的风险调整系数

　　（6）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定估值。

　　（7）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和估值预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定估值。

　　6、 收益法的估值计算表

　　单位：万元

　　7、估值结论

　　本估值报告估值结论采用收益法估值结果，即：步长健康管理在估值基准日2022年5月31日的归属于母公司所有者权益为-1,208.49万元，估值为4,900.00万元，估值增值6,108.49万元，增值率505.46%。

　　（二）评估增值率较大的原因

　　收益法指通过估值对象预期收益折现以确定估值对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大，综上所述，认为步长健康管理是一个具有较好发展前景的企业。

　　（三） 定价合理性分析

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《估值报告》，步长健康管理的估值为4,900.00万元，本次交易价格以评估机构的估值为基础，并经双方友好协商，确定标的股权收购价格为4,888万元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　截至本公告日，本事项尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次收购的目的及对公司的影响

　　本次收购完成后，步长健康管理将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　步长健康管理产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防亚健康的多种系列营养补充剂，现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。截至估值基准日（2022年5月31日），步长健康管理持有的有效产品批件18个。

　　本次收购符合公司战略发展，有利于整合资源优势，是公司积极布局保健品，实现“大健康”战略的有效举措，将进一步扩大保健品业务发展，形成持续盈利能力，提升公司综合实力，有利于公司的长远发展。本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　七、存在的风险

　　本次收购是基于公司业务的战略发展需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性。

　　本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注进展，根据有关规定及时披露进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2022年8月11日