北矿科技股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600980        证券简称： 北矿科技       公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2022年8月5日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年8月10日以通讯表决方式召开，会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》

　　根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整”的规定以及《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，原对标企业鹏起科技、中飞股份和西部黄金分别发生了退市或主营业务重大变化的情况，不再适合作为公司激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对《激励计划》的对标企业进行调整，将鹏起科技、中飞股份和西部黄金调出本次激励计划的对标企业名单。

　　卢世杰先生、冉红想先生和李炳山先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：600980           证券简称：北矿科技          公告编号：2022-060

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2022年8月5日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年8月10日以通讯表决方式召开，会议应出席的监事4人，实际出席的监事4人。本次会议由公司监事刘坚先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》

　　经核查，监事会认为：本次激励计划的对标企业鹏起科技、中飞股份和西部黄金发生了退市或主营业务重大变化的情况，权益授予后的考核期内上述对标公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，公司将鹏起科技、中飞股份和西部黄金调出对标企业。此次调整符合《激励计划》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：600980           证券简称： 北矿科技         公告编号：2022-061

　　北矿科技股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票激励

　　计划对标企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）于2022年8月10日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。

　　（二）2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（三）2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（五）2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

　　（六）2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（七）2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（八）2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手 续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（九）2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2021年3月17日回购注销完毕。

　　（十）2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2022年4月19日回购注销完毕。

　　（十一）2022年8月10日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见，北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整”的规定以及《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，原对标企业鹏起科技（600614.SH）、中飞股份（300489.SZ，2021年11月更名为光智科技）和西部黄金（601069.SH）分别发生了退市或主营业务重大变化的情况，不再适合作为公司激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对《激励计划》的对标企业进行调整，将鹏起科技、中飞股份、西部黄金调出本次激励计划的对标企业名单。

　　（一）调整前对标企业情况

　　公司根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，结合自身主营业务特点，选取了与公司业务类型相近、资产运营模式类似的20家A股上市公司作为激励计划行业对标企业。具体情况详见下表：

　　注：中飞股份于2021年11月更名为光智科技。

　　（二）对标企业调整依据

　　1、 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

　　2、 《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款中规定：“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”

　　3、 2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本。

　　（三）对标企业调整方案及原因说明

　　公司对《激励计划》中的20家对标企业运营情况进行了分析，其中，鹏起科技、中飞股份和西部黄金分别发生了退市或主营业务重大变化的情况，不再适合作为公司激励计划的对标企业，拟将鹏起科技、中飞股份、西部黄金调出本次激励计划的对标企业名单。具体说明如下：

　　1、鹏起科技（600614.SH）：退市

　　根据鹏起科技披露的相关公告，鹏起科技已于2021年7月21日被上海证券交易所予以摘牌，股票完成退市。因此，拟将该企业调出对标企业。

　　2、中飞股份（300489.SZ）：主营业务变更

　　根据中飞股份披露的历年年度报告，其2020年以前主营业务为高性能铝合金材料的研发、生产和销售。2019年，为应对主营业务下滑风险，中飞股份启动非公开发行募投红外光学与激光器件产业化项目，进入红外材料与器件领域。

　　中飞股份2019-2021年度的业务构成如下：

　　根据上述数据，2019年度新业务红外光学与激光器件产品营业收入为0，2020年度红外光学与激光器件产品营业收入占总营业收入的比例为54.52%，2021年度红外光学与激光器件产品营业收入占总营业收入的比例高达76.22%，已成为中飞股份的核心业务板块，主营业务发生重大变化。2021年11月公司名称由“哈尔滨中飞新技术股份有限公司”更名为“光智科技股份有限公司”（简称“光智科技”）。鉴于中飞股份主营业务发生重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

　　3、西部黄金（601069.SH）：主营业务变更

　　根据西部黄金披露的历年年度报告及相关公告，2019年之前西部黄金主要利用所属矿山开采的矿石通过选矿及冶炼等复杂的工艺流程生产标准金对外销售（简称“自产金”），属于有色金属矿采选业务。2019年起，西部黄金大量外购品质接近于标准金的合质金进行精炼加工后对外销售（简称“外购金”），属于有色金属冶炼和加工业务。由于西部黄金的业务模式由原来销售自产金为主变更为销售外购金为主，导致其营业收入大幅增长，其营业收入增长率指标已不具有可比性。

　　西部黄金2018-2021年度黄金销量情况

　　西部黄金2018-2021年度主营业务构成

　　单位：亿元

　　根据上述数据，西部黄金自产金业务营业收入占比由2018年的78.44%下降至2021年的20.83%，外购金业务营业收入占比由2018年的10.08%上升为2021年的74.77%，与2018年选取对标企业时相比，西部黄金的主营业务已由原来的有色金属矿采选业务为主变更为有色金属冶炼和加工业务为主，发生了重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

　　（四）调整后对标企业情况

　　经调整后，公司2018年限制性股票激励计划对标企业数量由20家变为17家，具体情况如下：

　　三、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对调整2018年限制性股票激励计划对标企业事项进行了审核，认为：对标企业鹏起科技（600614.SH）已于2021年退市，中飞股份（300489.SZ，2021年11月更名为光智科技）和西部黄金（601069.SH）主营业务发生重大变化，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定调出对标企业依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，同意调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业，并同意将该议案提交董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业依据充分、方案合理。对标企业鹏起科技（600614.SH）已于2021年退市，中飞股份（300489.SZ，2021年11月更名为光智科技）和西部黄金（601069.SH）主营业务发生重大变化，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定调出对标企业。公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。综上，我们一致同意本次对标企业的调整。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：本次激励计划的对标企业鹏起科技、中飞股份和西部黄金发生了退市或主营业务重大变化的情况，权益授予后的考核期内上述对标公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，公司将鹏起科技、中飞股份和西部黄金调出对标企业。此次调整符合《激励计划》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》，认为：截止本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划调整事项已履行现阶段必要的决策程序；本次股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日