苏州上声电子股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688533           证券简称：上声电子       公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月末完成发行，并假设2023年12月末全部转股和全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额52,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即76.78元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

　　5、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,066.56万元和4,980.55万元。假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；

　　8、假设不考虑未来分红因素的影响；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

　　本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。

　　本次募集资金主要用于汽车音响系统及电子产品项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，增强公司服务下游客户的能力，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司非常注重人才团队的建设，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务骨干从事汽车声学领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备情况

　　公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术方面已拥有多项核心技术。截至2021年12月31日，公司拥有境内发明专利33项，PCT国际专利12项，实用新型专利78项，外观设计专利14项，集成电路布图设计专有权5项，软件著作权6项。

　　此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经验。

　　公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS等主要产品研发和智能制造方面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了技术和经验基础。

　　3、市场储备情况

　　公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括博士视听、大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、蔚来汽车、上汽大众、通用集团、上汽集团、上汽通用、比亚迪、长安福特、奇瑞汽车、江铃汽车、特斯拉、德赛集团、吉利控股等。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，汽车声学领域具有较高的市场认可度，优质的客户资源为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司主要股东承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司主要股东上声投资、同泰投资、元和资产和元件一厂作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年8月10日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533        证券简称：上声电子     公告编号：2022-029

　　苏州上声电子股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日在公司三楼C103会议室以现场与视频通讯方式召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议的通知于2022年7月31日以书面文件与通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长周建明先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　一. 审议通过了《关于签署项目投资协议暨对外投资设立子公司的议案》。

　　全体董事认为：本次对外投资在合肥投资设立全资子公司暨开展建设汽车音响系统及电子产品项目，是为了进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对国内市场的开拓力度，借助合肥市围绕新能源汽车产业、持续加大科技投入和政策支持、优化产业链布局的政策优势、新能源成本优势、交通运输优势，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力。

　　本次对外投资设立全资子公司事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组；不存在损害公司及公司股东的情形。综上，全体董事一致同意审议通过公司对外投资设立全资子公司的事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上声电子关于签署项目投资协议暨对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-021）

　　全体董事同意该议案。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　二. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，全体董事认为：公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　全体董事同意该议案。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　三. 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、 发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　6.1 年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　6.2 付息方式

　　6.2.1 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　6.2.2 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　6.2.3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　6.2.4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7. 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8. 转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9. 转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=P0﹣D；

　　三项同时进行时：P=（P0﹣D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10. 转股价格的向下修正

　　10.1 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　10.2 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11. 转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　12. 赎回条款

　　12.1 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　12.2 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　13. 回售条款

　　13.1 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　13.2 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　14. 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　15. 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　16. 向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　17. 债券持有人会议相关事项

　　17.1 可转换公司债券持有人的权利

　　17.1.1 依照其所持有本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）数额享有约定利息；

　　17.1.2 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　17.1.3 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　17.1.4 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　17.1.5 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　17.1.6 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　17.1.7 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　17.1.8 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　17.2 可转换公司债券持有人的义务

　　17.2.1 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　17.2.2 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　17.2.3 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　17.2.4 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　17.2.5 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　17.3 债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　17.3.1 公司拟变更募集说明书的约定；

　　17.3.2 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　17.3.3 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　17.3.4 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　17.3.5 拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　17.3.6 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　17.3.7 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17.4 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　17.4.1 公司董事会；

　　17.4.2 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　17.4.3 受托管理人；

　　17.4.4 法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　18. 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　19. 募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　20. 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21. 评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22. 本次决议的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　全体董事一致同意通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　四. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　五. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　六. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议

　　七. 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州上声电子股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《苏州上声电子股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　八. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体的填补回报措施，并向投资者进行了风险提示，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议

　　九. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会提请苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格修正及调整、赎回、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3.就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上市等相关事宜；

　　7.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。

　　除第2项、第5项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十. 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情况，制定《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一. 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，公司董事会制定了《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《苏州上声电子股份有限公司章程》进行修订完善，并授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《股东大会议事规则》进行修订完善。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《董事会议事规则》进行修订完善。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五. 审议通过《关于修订若干公司治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《苏州上声电子股份有限公司重大信息内部报告制度》《苏州上声电子股份有限公司信息披露管理制度》《苏州上声电子股份有限公司内部审计制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会秘书工作制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《苏州上声电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《苏州上声电子股份有限公司股东及董监高持有和买卖公司股票管理制度》《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》进行修订完善。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。其中《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》需提交公司股东大会审议

　　十六. 审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案需提交公司股东大会审议，公司拟于2022年8月26日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　一致通过该议案，并形成决议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533        证券简称：上声电子      公告编号：2022-026

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于修订公司章程并办理工商变更登记

　　及修订部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2022年8月10日召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订若干公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司章程部分条款修订情况：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、修订部分公司治理制度的相关情况：

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司对《苏州上声电子股份有限公司股东大会议事规则》《苏州上声电子股份有限公司董事会议事规则》《苏州上声电子股份有限公司重大信息内部报告制度》《苏州上声电子股份有限公司信息披露管理制度》《苏州上声电子股份有限公司内部审计制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会秘书工作制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《苏州上声电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《苏州上声电子股份有限公司股东及董监高持有和买卖公司股票管理制度》《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》进行修订完善。

　　其中《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》经董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日